Holding Company คืออะไร ช่วยเรื่องภาษีจริงไหม แล้วใครควรตั้ง

Holding Company หรือบริษัทโฮลดิ้ง คือบริษัทที่ตั้งขึ้นมาเพื่อถือหุ้นในบริษัทอื่นเป็นหลัก รายได้หลักมาจากเงินปันผลของบริษัทลูก ไม่ได้ขายสินค้าหรือบริการเอง

ข้อดีที่คนพูดถึงบ่อยคือเรื่องภาษีและการแยกความเสี่ยง แต่ประโยชน์ทางภาษีมีเงื่อนไข และไม่ได้ทำให้ภาษีหายไปอย่างที่หลายคนเข้าใจ ในบทความนี้จะมาพูดถึง Holding Company ในทุกด้าน เงื่อนไขทางภาษีต่างๆ ประเภทธุรกิจที่เหมาะกับการใช้งาน ตลอดจนวิธีการตั้งบริษัท

---

Holding Company คืออะไร ทำงานอย่างไร

โฮลดิ้งคือบริษัทชั้นกลางที่อยู่ระหว่างตัวเจ้าของกับบริษัทที่ทำธุรกิจจริง แทนที่เจ้าของจะถือหุ้นทุกบริษัทในชื่อตัวเอง ก็ให้บริษัทกลางถือแทน ส่วนเจ้าของถือหุ้นบริษัทกลางนั้นอีกทอดหนึ่ง เงินปันผลจากทุกบริษัทลูกจึงไหลมารวมที่เดียวก่อนตัดสินใจว่าจะนำไปใช้ต่ออย่างไร

ตัวอย่างโครงสร้างแบบง่าย เจ้าของถือหุ้นบริษัท H จำกัด (ชื่อสมมุติ) ซึ่งทำหน้าที่เป็นโฮลดิ้ง แล้วบริษัท H ถือหุ้นบริษัท ก จำกัด ที่ขายสินค้าออนไลน์ และบริษัท ข จำกัด ที่ทำร้านอาหาร

ทั้งสองบริษัทยังมีทีมงาน บัญชี และภาษีแยกกันตามปกติ ถ้าอยากทบทวนสิทธิ์และหน้าที่ของคนถือหุ้นก่อน อ่านต่อได้ที่ ผู้ถือหุ้น คือใคร สิทธิ หน้าที่ที่เจ้าของ SME ต้องรู้

บริษัทแม่ บริษัทลูก และบริษัทในเครือ ต่างกันอย่างไร

สามคำนี้ใช้ปนกันบ่อย แต่หมายถึงตำแหน่งในโครงสร้างที่ต่างกัน

คำเรียก	หมายถึง
บริษัทแม่	บริษัทที่ถือหุ้นจนมีอำนาจควบคุมบริษัทอื่น บริษัทโฮลดิ้งมักอยู่ในตำแหน่งนี้
บริษัทลูก	บริษัทที่ถูกบริษัทแม่ถือหุ้นและควบคุม เป็นบริษัทที่ทำธุรกิจจริง
บริษัทในเครือ	บริษัทที่อยู่ในกลุ่มเดียวกัน อาจเป็นบริษัทลูกด้วยกันเอง หรือบริษัทที่ถือหุ้นไขว้กันบางส่วน

หุ้นโฮลดิ้งในตลาดหลักทรัพย์ต่างกันอย่างไร

ถ้าเจอคำว่าหุ้นโฮลดิ้งในตลาดหลักทรัพย์ หมายถึงบริษัทจดทะเบียนที่รายได้หลักมาจากการถือหุ้นบริษัทอื่น ตลาดหลักทรัพย์มีเกณฑ์เฉพาะเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นและอำนาจควบคุมบริษัทหลัก

นักลงทุนจึงต้องดูผลประกอบการของบริษัทลูกแต่ละตัว ไม่ใช่ดูแค่งบของโฮลดิ้ง ส่วนเนื้อหาต่อจากนี้เน้นมุมเจ้าของธุรกิจที่คิดจะตั้งโฮลดิ้งของตัวเอง

---

ทำไมเจ้าของธุรกิจถึงตั้งบริษัทโฮลดิ้ง

เจ้าของธุรกิจตั้งบริษัทโฮลดิ้งด้วยเหตุผลหลัก 4 ข้อ คือแยกความเสี่ยงระหว่างธุรกิจ บริหารเงินปันผลไปลงทุนต่อได้คล่องขึ้น วางแผนส่งต่อธุรกิจให้ทายาท และขยายธุรกิจใหม่ได้โดยไม่กระทบธุรกิจเดิม เหตุผลเหล่านี้คุ้มค่าเมื่อธุรกิจมีหลายบริษัทแล้ว หรือกำลังจะมีในอนาคตอันใกล้

• แยกความเสี่ยง ถ้าบริษัท ข ขาดทุนหรือมีคดี เจ้าหนี้ของบริษัท ข ไม่สามารถเรียกทรัพย์สินจากบริษัท ก มาชดใช้ได้ เพราะแต่ละบริษัทเป็นนิติบุคคลแยกกัน ความเสียหายจึงจำกัดอยู่แค่บริษัทที่มีปัญหา ยกเว้นกรณีที่บริษัทอื่นในกลุ่มเข้าไปค้ำประกันหนี้ไว้
• นำเงินปันผลไปลงทุนต่อ เงินปันผลจากบริษัทลูกเข้าบริษัทแม่ก่อน แล้วนำไปตั้งหรือเพิ่มทุนบริษัทใหม่ได้ทันที โดยไม่ต้องจ่ายออกมาเป็นเงินของเจ้าของก่อน ซึ่งเป็นจุดที่เกี่ยวกับภาษีโดยตรง
• ส่งต่อธุรกิจง่ายขึ้น แทนที่จะโอนหุ้นหลายบริษัทให้ทายาท ก็โอนหุ้นบริษัทแม่เพียงบริษัทเดียว ช่วยลดความยุ่งยากและลดโอกาสที่หุ้นจะกระจัดกระจาย
• ขยายธุรกิจใหม่อย่างเป็นระบบ ธุรกิจใหม่ตั้งเป็นบริษัทลูกแยกได้เลย ถ้าไม่เวิร์กก็ปิดเฉพาะบริษัทนั้น ไม่ต้องรื้อโครงสร้างเดิม

บริษัทโฮลดิ้งกับภาษี ได้ประโยชน์จริงแค่ไหน

ประโยชน์ทางภาษีหลักคือเงินปันผลที่บริษัทโฮลดิ้งได้รับจากบริษัทลูก อาจได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลทั้งจำนวนหรือครึ่งหนึ่ง ตามประมวลรัษฎากร มาตรา 65 ทวิ (10)

แต่ภาษีเงินปันผลของเจ้าของยังเกิดขึ้นเมื่อบริษัทโฮลดิ้งจ่ายปันผลต่อ จึงเป็นการเลื่อนเวลาเสียภาษี ไม่ใช่ประหยัดภาษีถาวร

เงื่อนไขยกเว้นภาษีเงินปันผลที่ต้องรู้

บริษัทที่ได้รับเงินปันผล	สิทธิ์ยกเว้นภาษีเงินปันผล
บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์	ยกเว้นทั้งจำนวน
บริษัทไทยที่ถือหุ้นผู้จ่ายปันผลไม่น้อยกว่า 25% ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง และผู้จ่ายไม่ได้ถือหุ้นกลับทั้งทางตรงและทางอ้อม	ยกเว้นทั้งจำนวน
บริษัทไทยอื่นที่ไม่เข้าเงื่อนไขข้างต้น	ยกเว้นครึ่งหนึ่ง

ทุกกรณีต้องถือหุ้นมาแล้วไม่น้อยกว่า 3 เดือนนับแต่วันที่ได้หุ้นมาจนถึงวันที่มีเงินได้ และต้องไม่โอนหุ้นออกไปก่อนครบ 3 เดือนนับแต่วันที่มีเงินได้ ถ้าขายหุ้นเร็วเกินไปจะเสียสิทธิ์ยกเว้น

ตัวอย่าง ถือหุ้นเองเทียบกับถือผ่านบริษัทโฮลดิ้ง

สมมุติบริษัท ก จำกัด (ชื่อสมมุติ) เสียภาษีเงินได้นิติบุคคลแล้ว และประกาศจ่ายเงินปันผล 1,000,000 บาท เจ้าของต้องการนำเงินทั้งหมดไปตั้งร้านสาขาใหม่

กรณีถือหุ้นเอง เงินปันผลถูกหักภาษี ณ ที่จ่าย 10% หรือ 100,000 บาท เจ้าของได้รับ 900,000 บาท มีเงินไปลงทุนต่อเท่านี้

กรณีถือผ่านบริษัทโฮลดิ้งที่เข้าเงื่อนไขยกเว้นทั้งจำนวน บริษัท H ได้รับเงินปันผลครบ 1,000,000 บาท โดยไม่ต้องนำไปคิดภาษีเงินได้นิติบุคคล จึงมีเงินลงทุนร้านสาขาใหม่มากกว่า 100,000 บาท

แต่เมื่อไรที่บริษัท H จ่ายปันผลต่อให้เจ้าของ ภาษีเงินปันผล 10% ก็ยังเกิดขึ้นอยู่ดี ประโยชน์จริงจึงอยู่ที่การได้ใช้เงินก้อนเต็มลงทุนต่อในกลุ่มบริษัท

---

ข้อดีและข้อเสียของ Holding Company

Holding Company ช่วยแยกความเสี่ยง บริหารเงินในกลุ่มได้ยืดหยุ่น และวางแผนส่งต่อธุรกิจง่ายขึ้น แต่แลกมากับต้นทุนการดูแลบริษัทเพิ่ม เอกสารที่ซับซ้อนขึ้น และภาระภาษีระหว่างกันที่ต้องทำให้ถูก การตัดสินใจจึงควรดูทั้งสองฝั่งพร้อมกัน ไม่ใช่ดูแค่เรื่องภาษีเงินปันผล

ข้อดี	ข้อเสีย
ความเสียหายของบริษัทหนึ่งไม่ลามไปบริษัทอื่น	มีค่าทำบัญชี สอบบัญชี และยื่นภาษีเพิ่มอีก 1 บริษัททุกปี
นำเงินปันผลไปลงทุนต่อได้เต็มจำนวน ถ้าเข้าเงื่อนไข	ภาษีเงินปันผลของเจ้าของยังเกิดเมื่อจ่ายออกจากโฮลดิ้ง
โอนหุ้นบริษัทเดียวก็ส่งต่อทั้งกลุ่มได้	ธุรกรรมระหว่างบริษัทในกลุ่มต้องใช้ราคาที่สมเหตุสมผลและมีเอกสาร
ตั้งหรือปิดธุรกิจใหม่ได้โดยไม่กระทบธุรกิจเดิม	ต้องดูผลประกอบการหลายบริษัทพร้อมกัน ถ้าบัญชีไม่เป็นระบบจะเห็นภาพรวมยาก

ธุรกิจแบบไหนควรตั้งบริษัทโฮลดิ้ง แบบไหนยังไม่จำเป็น

บริษัทโฮลดิ้งเหมาะกับเจ้าของที่มีตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปหรือกำลังจะมี มีกำไรจ่ายปันผลสม่ำเสมอ และอยากนำเงินไปลงทุนต่อในกลุ่ม ส่วนธุรกิจที่มีบริษัทเดียวและยังไม่มีแผนขยาย มักได้ไม่คุ้มเสีย เพราะต้นทุนดูแลบริษัทเพิ่มอาจมากกว่าประโยชน์ที่ได้

เหมาะจะตั้ง ถ้าตรงกับข้อเหล่านี้หลายข้อ

• มีหลายบริษัทที่ทำธุรกิจต่างกัน เพราะเห็นประโยชน์เรื่องแยกความเสี่ยงชัดที่สุด
• ต้องการนำกำไรจากบริษัทหนึ่งไปลงทุนอีกบริษัทเป็นประจำ เพราะจะได้ใช้สิทธิ์ยกเว้นภาษีเงินปันผลเต็มที่
• วางแผนส่งต่อธุรกิจให้ทายาทหรือรับหุ้นส่วนใหม่ เพราะโอนหุ้นที่ระดับโฮลดิ้งทีเดียวได้

ยังไม่จำเป็น ถ้าอยู่ในกรณีนี้

• มีบริษัทเดียว กำไรยังไม่มาก เพราะค่าดูแลบริษัทเพิ่มทุกปีอาจกินส่วนที่ประหยัดได้
• ตั้งใจนำกำไรออกมาใช้ส่วนตัวเกือบทั้งหมด เพราะภาษีเงินปันผลยังต้องเสียเท่าเดิม แค่เสียช้าลง ถ้าเป้าหมายคือลดภาษีจริง วิธีประหยัดภาษีแบบถูกกฎหมาย อาจเหมาะกว่า

---

ตั้งบริษัทโฮลดิ้งอย่างไร และต้องดูแลอะไรต่อ

การตั้งบริษัทโฮลดิ้งใช้ขั้นตอนเดียวกับการจดทะเบียนบริษัทจำกัดทั่วไปที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า แล้วโอนหุ้นบริษัทเดิมเข้ามาให้บริษัทโฮลดิ้งถือ สิ่งที่ต้องวางแผนมากกว่าการจดทะเบียนคือภาระหลังตั้ง ทั้งบัญชี ภาษี และธุรกรรมระหว่างกันในกลุ่ม

1. จดทะเบียนบริษัทโฮลดิ้ง ใช้ผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน และระบุขอบเขตธุรกิจของบริษัท (ที่เอกสารจดทะเบียนเรียกว่าวัตถุประสงค์) ให้ครอบคลุมการถือหุ้นและลงทุนในบริษัทอื่น ดูรายละเอียดขั้นตอนได้ที่คู่มือจดทะเบียนบริษัท

2. โอนหุ้นบริษัทเดิมเข้าโฮลดิ้ง การขายหรือโอนหุ้นจากตัวเจ้าของให้บริษัทแม่อาจมีภาษีจากกำไรการขายหุ้น ควรให้ผู้สอบบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษีคำนวณก่อนโอน เพราะราคาโอนที่ต่ำเกินจริงอาจถูกประเมินภาษีภายหลัง

3. ทำบัญชีและปิดงบให้ครบทุกบริษัท บริษัทแม่ต้องทำบัญชี ยื่นงบการเงิน และยื่นภาษีทุกปีเหมือนบริษัททั่วไป กิจการที่ใช้มาตรฐาน TFRS for NPAEs บันทึกเงินลงทุนในบริษัทย่อยด้วยวิธีราคาทุนได้ ซึ่งช่วยให้งานบัญชีไม่ซับซ้อนเกินไป

4. ดูแลธุรกรรมระหว่างกันให้ถูกต้อง เช่น บริษัทในกลุ่มให้กู้ยืมเงินกัน หรือเก็บค่าบริหารจัดการจากบริษัทลูก ต้องมีสัญญา คิดราคาที่สมเหตุสมผล และตรวจเรื่องภาษีธุรกิจเฉพาะของการให้กู้ยืม

ถ้ารายได้ของบริษัทเกิน 200 ล้านบาท ต้องยื่นแบบรายงานประจำปีสำหรับนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์กัน (Disclosure Form) เพิ่มด้วย

---

สรุป – โฮลดิ้งเป็นเครื่องมือจัดโครงสร้าง ไม่ใช่ทางลัดประหยัดภาษี

Holding Company มีประโยชน์จริงเมื่อธุรกิจโตจนมีหลายบริษัท และเจ้าของอยากให้เงินหมุนอยู่ในกลุ่มเพื่อขยายต่อ แต่ถ้าตั้งเพียงเพราะได้ยินว่าประหยัดภาษี อาจได้ค่าดูแลบริษัทเพิ่มโดยที่ภาษีเงินปันผลก็ยังต้องเสียเท่าเดิม

• เช็กเงื่อนไขมาตรา 65 ทวิ (10) ก่อน เพราะถือหุ้นไม่ถึง 25% หรือถือไม่ถึง 3 เดือนจะได้ยกเว้นแค่ครึ่งหนึ่งหรือไม่ได้เลย
• คำนวณต้นทุนดูแลบริษัทเพิ่มต่อปี เพื่อเทียบกับประโยชน์ที่ได้จริง
• วางระบบบัญชีทุกบริษัทในกลุ่มให้ตรวจสอบได้ เพราะธุรกรรมระหว่างกันคือจุดที่กรมสรรพากรให้ความสนใจ

หลายบริษัทก็ดูภาพรวมได้ง่ายขึ้น

ยิ่งมีบริษัทในเครือมาก ยิ่งต้องการตัวเลขที่ชัดของแต่ละบริษัท PEAK โปรแกรมบัญชีออนไลน์ ช่วยให้ SME จัดการเอกสาร รายรับรายจ่าย และรายงานการเงินได้ครบในที่เดียว ลองใช้ PEAK วางระบบบัญชีให้พร้อมก่อนขยายโครงสร้างธุรกิจ

---

คำถามที่พบบ่อย เกี่ยวกับ Holding Company

Holding หมายถึงอะไร

Holding แปลตรงตัวว่าการถือครอง ในบริบทธุรกิจหมายถึงการถือหุ้นในบริษัทอื่น บริษัทที่ใช้คำนี้ในชื่อจึงมักเป็นบริษัทที่ถือหุ้นบริษัทอื่นเป็นหลัก แต่ชื่อไม่ได้เป็นตัวกำหนดสถานะทางภาษี สิ่งที่กำหนดคือสัดส่วนและระยะเวลาการถือหุ้นจริง

บริษัทโฮลดิ้งต้องมีทุนจดทะเบียนเท่าไร

กฎหมายไม่ได้กำหนดทุนจดทะเบียนขั้นต่ำเฉพาะสำหรับบริษัทโฮลดิ้ง ใช้เกณฑ์เดียวกับบริษัทจำกัดทั่วไป แต่ในทางปฏิบัติควรตั้งทุนให้พอกับมูลค่าหุ้นบริษัทลูกที่จะโอนเข้ามาถือ เพื่อให้โครงสร้างการเงินของโฮลดิ้งสมเหตุสมผล

บริษัทโฮลดิ้งต่างจาก Trust หรือการถือหุ้นแทนอย่างไร

บริษัทโฮลดิ้งเป็นนิติบุคคลที่ถือหุ้นอย่างเปิดเผยในชื่อตัวเอง มีงบการเงินและเสียภาษีตามปกติ

ส่วนการให้คนอื่นถือหุ้นแทน (นอมินี) เพื่อปกปิดเจ้าของจริงมีความเสี่ยงทางกฎหมายสูง และไม่ควรนำมาใช้แทนการตั้งบริษัทโฮลดิ้ง ส่วน Trust เป็นเครื่องมือทางกฎหมายอีกรูปแบบที่ต้องปรึกษาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน

ข้อมูลในบทความเป็นแนวทางทั่วไป ไม่ใช่คำปรึกษาทางภาษีหรือกฎหมาย ก่อนตั้งหรือปรับโครงสร้างบริษัท ควรปรึกษาผู้สอบบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษี

---

ทดลองใช้งานโปรแกรมบัญชี PEAK ฟรี! 30 วัน มูลค่า 1,200 บาท
คลิก https://www.peakaccount.com (ไม่มีค่าใช้จ่าย)
PEAK Call Center : 1485
LINE : @peakaccount
สอบถามเพิ่มเติม คลิก https://m.me/peakengine