เจ้าของกิจการที่กำลังจดทะเบียนบริษัทหรือบริหารบริษัทอยู่ มักเจอคำถามว่าผู้ถือหุ้นมีบทบาทอะไรบ้าง ต่างจากกรรมการตรงไหน และต้องจัดเตรียมเอกสารอะไร บทความนี้รวบรวมทุกเรื่องที่ผู้ประกอบการ SME ต้องรู้ ตั้งแต่สิทธิ หน้าที่ เอกสารที่เกี่ยวข้อง ไปจนถึงเรื่องภาษีเงินปันผล
ผู้ถือหุ้น (Shareholder) คืออะไร
ผู้ถือหุ้น คือ บุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลที่เป็นเจ้าของหุ้นในบริษัท โดยจำนวนหุ้นที่ถือจะแสดงสัดส่วนความเป็นเจ้าของ เช่น ถือหุ้น 60% ก็มีส่วนเป็นเจ้าของบริษัท 60% ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีสิทธิได้รับเงินปันผลเมื่อบริษัทมีกำไร
ผู้ถือหุ้นบริษัทจำกัด vs บริษัทมหาชน
ทั้งบริษัทจำกัดและบริษัทมหาชนมีเจ้าของหุ้นในสถานะเหมือนกัน แต่เงื่อนไขต่างกันหลายจุด บริษัทจำกัดจำกัดการโอนหุ้นได้ตามข้อบังคับบริษัท ในขณะที่บริษัทมหาชนเปิดขายหุ้นให้ประชาชนทั่วไปและซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ได้
นอกจากนี้บริษัทมหาชนต้องมีผู้เริ่มก่อการไม่น้อยกว่า 15 คน ขณะที่บริษัทจำกัดใช้เพียง 2 คนขึ้นไป
บริษัทจำกัดต้องมีผู้ถือหุ้นกี่คน
ตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 เป็นต้นมา บริษัทจำกัดต้องมีผู้เริ่มก่อการ (เจ้าของหุ้น) อย่างน้อย 2 คน ลดลงจากเดิมที่กำหนดไว้ 3 คน ตามกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) ที่แก้ไขมาตรา 1097 ใหม่
การเปลี่ยนแปลงนี้ช่วยให้เจ้าของกิจการ SME ที่ต้องการจดทะเบียนบริษัทจำกัดสามารถหาผู้ร่วมลงทุนเพียงคนเดียวก็เพียงพอ ช่วยลดอุปสรรคในการเริ่มต้นธุรกิจ ศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับการจดทะเบียนบริษัทได้ในบทความของ PEAK
ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องถือหุ้นอย่างน้อย 1 หุ้น โดยมูลค่าหุ้นต่ำสุดไม่น้อยกว่าหุ้นละ 5 บาท แต่ในทางปฏิบัติส่วนใหญ่จะตั้งมูลค่าหุ้นละ 100 บาท
ผู้ถือหุ้นกับกรรมการบริษัท ต่างกันอย่างไร
ผู้ถือหุ้นเป็น “เจ้าของ” บริษัท ส่วนกรรมการเป็น “ผู้บริหาร” ที่ได้รับแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นให้ดูแลการดำเนินงาน ทั้งสองตำแหน่งมีอำนาจและหน้าที่ต่างกัน ดังนี้
ผู้ถือหุ้น ลงทุนด้วยเงินเพื่อแลกกับหุ้น มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม ได้รับเงินปันผลเมื่อบริษัทมีกำไร และรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ
กรรมการบริษัท ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุม มีหน้าที่บริหารกิจการตามนโยบายของบริษัท ลงนามในเอกสารสัญญาแทนบริษัท และรับผิดชอบต่อบริษัทในฐานะผู้บริหาร (Fiduciary Duty)
สำหรับ SME ในประเทศไทย ผู้ถือหุ้นกับกรรมการมักเป็นคนเดียวกัน เช่น เจ้าของกิจการถือหุ้น 80% และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามด้วย ซึ่งเป็นเรื่องปกติและถูกต้องตามกฎหมาย
สิทธิของผู้ถือหุ้นบริษัทจำกัดมีอะไรบ้าง
เจ้าของหุ้นในบริษัทจำกัดมีสิทธิตามกฎหมายหลายประการ ไม่ว่าจะถือหุ้นมากหรือน้อยก็ตาม สิทธิหลักที่ควรรู้ ได้แก่
- สิทธิออกเสียงในที่ประชุม ทุกหุ้นมี 1 เสียง เจ้าของหุ้นสามารถลงมติเรื่องสำคัญ เช่น อนุมัติงบการเงิน แต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ และอนุมัติจ่ายเงินปันผล
- สิทธิได้รับเงินปันผล เมื่อบริษัทมีกำไรและที่ประชุมมีมติให้จ่ายเงินปันผล เจ้าของหุ้นจะได้รับตามสัดส่วนหุ้นที่ถือ โดยบริษัทต้องจ่ายให้เสร็จภายใน 1 เดือนนับจากวันที่มีมติ
- สิทธิตรวจสอบบริษัท เจ้าของหุ้นมีสิทธิตรวจดูสมุดทะเบียน รายงานการประชุม และเอกสารบัญชีของบริษัทได้
- สิทธิฟ้องร้อง หากกรรมการบริหารงานทำให้บริษัทเสียหาย เจ้าของหุ้นสามารถฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายได้ตามกฎหมาย
- สิทธิรับส่วนแบ่งทรัพย์สินเมื่อเลิกบริษัท เมื่อบริษัทเลิกกิจการและชำระบัญชีเสร็จ ทรัพย์สินที่เหลือจะแบ่งคืนตามสัดส่วนหุ้น
หน้าที่และความรับผิดของผู้ถือหุ้น
เจ้าของหุ้นในบริษัทจำกัดมี “ความรับผิดจำกัด” หมายความว่ารับผิดชอบหนี้สินของบริษัทเพียงไม่เกินจำนวนค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ ไม่กระทบทรัพย์สินส่วนตัว
หน้าที่สำคัญที่ต้องปฏิบัติมีดังนี้
- ชำระค่าหุ้นให้ครบ เมื่อจองซื้อหุ้นแล้ว ต้องชำระค่าหุ้นตามที่บริษัทเรียกเก็บ หากไม่ชำระตามกำหนดอาจถูกเรียกเก็บดอกเบี้ย หรือถูกริบหุ้นได้
- เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แม้ไม่ได้บังคับตามกฎหมาย แต่การเข้าร่วมประชุมช่วยให้ผู้ถือหุ้นรักษาสิทธิและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้
- ตรวจสอบข้อมูลการถือหุ้น ควรตรวจสอบข้อมูลในสมุดทะเบียนเป็นประจำ เพื่อให้แน่ใจว่าข้อมูลถูกต้องและสิทธิยังครบถ้วน
ตัวอย่างการคำนวณความรับผิดจำกัด
นายสมชาย ถือหุ้นในบริษัท ตัวอย่าง จำกัด (ชื่อสมมุติ) จำนวน 500 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท รวมเป็น 50,000 บาท แต่ชำระค่าหุ้นไปแล้ว 25,000 บาท
ค่าหุ้นทั้งหมด = 500 × 100 = 50,000 บาท ชำระแล้ว = 25,000 บาท ยังค้างชำระ = 50,000 – 25,000 = 25,000 บาท
หากบริษัทมีหนี้สินและถูกเรียกร้อง นายสมชายรับผิดเพิ่มเติมได้สูงสุดเพียง 25,000 บาท (ส่วนที่ยังค้างชำระ) เท่านั้น ทรัพย์สินส่วนตัวนอกเหนือจากนี้จะไม่ถูกกระทบ แต่ถ้านายสมชายชำระค่าหุ้นครบ 50,000 บาทแล้ว จะไม่ต้องรับผิดเพิ่มเติมอีกเลย
เอกสารเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นที่ต้องรู้
เจ้าของกิจการ SME ที่มีบริษัทจำกัดต้องจัดทำและเก็บรักษาเอกสารเกี่ยวกับเจ้าของหุ้นหลายรายการ เอกสารสำคัญได้แก่
สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น
สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น คือ เอกสารที่บันทึกรายชื่อเจ้าของหุ้นทั้งหมดของบริษัท จำนวนหุ้นที่แต่ละคนถือ และวันที่เข้าเป็นหรือพ้นจากการเป็นเจ้าของหุ้น
กฎหมายกำหนดให้บริษัทต้องจัดทำและเก็บรักษาไว้ที่สำนักงานของบริษัท ผู้ที่ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิขอตรวจดูสมุดทะเบียนนี้ได้ในเวลาทำการ
บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5)
บอจ.5 คือ แบบฟอร์มบัญชีรายชื่อที่ต้องยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) เอกสารนี้ระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ จำนวนหุ้น และมูลค่าหุ้นของเจ้าของหุ้นแต่ละคน
บริษัทจำกัดต้องยื่นบอจ.5 เมื่อจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงรายชื่อ เอกสารนี้เป็นข้อมูลสาธารณะที่ทุกคนสามารถตรวจสอบได้ผ่านระบบ DBD DataWarehouse
การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นบริษัท ทำอย่างไร
เมื่อต้องการเปลี่ยนแปลงเจ้าของหุ้น เช่น โอนหุ้นให้บุคคลอื่นหรือรับผู้ลงทุนใหม่ ขั้นตอนหลักมีดังนี้
- จัดทำตราสารโอนหุ้น ลงลายเซ็นของผู้โอนและผู้รับโอน พร้อมพยาน 1 คน
- บันทึกการโอนหุ้นในสมุดทะเบียนของบริษัท
- ยื่นบอจ.5 ฉบับใหม่ต่อ DBD โดยสามารถยื่นออนไลน์ผ่านระบบ DBD e-Filing ได้
สิ่งที่ต้องระวังคือ ข้อบังคับของบริษัทบางแห่งอาจกำหนดเงื่อนไขพิเศษในการโอนหุ้น เช่น ต้องเสนอขายให้เจ้าของหุ้นเดิมก่อน ควรตรวจสอบข้อบังคับบริษัทก่อนดำเนินการ
ส่วนของผู้ถือหุ้นในงบการเงิน คืออะไร
ส่วนของผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Equity) คือ มูลค่าทรัพย์สินสุทธิของบริษัทที่เป็นของผู้ถือหุ้น คำนวณจาก สินทรัพย์ทั้งหมดลบด้วยหนี้สินทั้งหมด ส่วนนี้จะแสดงอยู่ในงบแสดงฐานะการเงิน (งบดุล)
ส่วนของผู้ถือหุ้น = สินทรัพย์รวม – หนี้สินรวม
ตัวอย่างเช่น บริษัท ตัวอย่าง จำกัด มีสินทรัพย์รวม 5,000,000 บาท และหนี้สินรวม 2,000,000 บาท ส่วนของผู้ถือหุ้น = 5,000,000 – 2,000,000 = 3,000,000 บาท หมายความว่ามูลค่าที่ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของจริงในบริษัทนี้คือ 3 ล้านบาท
ส่วนของผู้ถือหุ้นประกอบด้วยหลายรายการ เช่น ทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว ส่วนเกินมูลค่าหุ้น กำไรสะสม และสำรองตามกฎหมาย
เจ้าของกิจการที่อ่านงบการเงินเป็นจะใช้ตัวเลขนี้ประเมินความแข็งแกร่งของบริษัทได้ หากตัวเลขเพิ่มขึ้นทุกปีแสดงว่าบริษัทสร้างมูลค่าเพิ่มให้เจ้าของได้อย่างต่อเนื่อง สามารถศึกษาเพิ่มเติมเกี่ยวกับการอ่านงบการเงินบนเว็บไซต์ PEAK
สรุป: ผู้ถือหุ้นบริษัท สิ่งที่ SME ต้องจัดการ
- ตรวจสอบว่าบริษัทมีเจ้าของหุ้นครบตามกฎหมาย (ตั้งแต่ปี 2566 ใช้ 2 คนขึ้นไป) และชำระค่าหุ้นครบแล้ว
- จัดทำสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นและบอจ.5 ให้ครบถ้วน อัปเดตทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
- ติดตามงบการเงินเพื่อดูว่าส่วนของเจ้าของหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลง บ่งบอกทิศทางของบริษัท
จัดการเอกสารผู้ถือหุ้นและงบการเงินให้เป็นระบบด้วย PEAK
PEAK โปรแกรมบัญชีออนไลน์ช่วยให้ผู้ประกอบการ SME จัดทำงบการเงินได้ถูกต้อง ติดตามรายได้-ค่าใช้จ่ายแบบเรียลไทม์ และเชื่อมต่อข้อมูลกับนักบัญชีได้ทันที ทดลองใช้ PEAK ฟรี
คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้น ภาษาอังกฤษเรียกว่าอะไร
ผู้ถือหุ้น ภาษาอังกฤษเรียกว่า Shareholder หรือ Stockholder ทั้งสองคำใช้แทนกันได้ ส่วนคำว่า Stakeholder มีความหมายกว้างกว่า หมายถึง ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ซึ่งรวมถึงพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า และชุมชนด้วย ไม่ใช่เฉพาะเจ้าของหุ้น
ผู้ถือหุ้นต้องเสียภาษีเงินปันผลอย่างไร
เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผล บริษัทจะหักภาษี ณ ที่จ่าย 10% ไว้ก่อนจ่าย เจ้าของหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดามี 2 ทางเลือก คือ ยอมให้หัก 10% แล้วจบ (Final Tax) โดยไม่ต้องนำไปรวมคำนวณภาษีประจำปี
อีกทางเลือกหนึ่งคือนำเงินปันผลมารวมคำนวณภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาพร้อมใช้สิทธิเครดิตภาษีเงินปันผลตามมาตรา 47 ทวิ แห่งประมวลรัษฎากร ซึ่งอาจได้ภาษีคืนหากอัตราภาษีจริงต่ำกว่า 10% ทั้งนี้ หากเลือกยื่นรวม ต้องนำเงินปันผลจากทุกบริษัทมาคำนวณทั้งหมด เลือกเฉพาะบางบริษัทไม่ได้
ผู้ถือหุ้นลาออกได้ไหม ต้องทำอย่างไร
กฎหมายไม่ได้ใช้คำว่า “ลาออก” เพราะเจ้าของหุ้นไม่ได้มีสถานะเป็นลูกจ้างของบริษัท วิธีที่จะยุติการถือหุ้นคือการโอนหุ้นให้บุคคลอื่น โดยทำตราสารโอนหุ้นและบันทึกในสมุดทะเบียนตามที่อธิบายไว้ในหัวข้อการเปลี่ยนแปลงข้างต้น
สิ่งที่ต้องตรวจสอบคือ ข้อบังคับบริษัทอาจมีเงื่อนไขการโอนหุ้น เช่น ต้องได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการก่อน
ทดลองใช้งานโปรแกรมบัญชี PEAK ฟรี! 30 วัน มูลค่า 1,200 บาท
คลิก https://www.peakaccount.com (ไม่มีค่าใช้จ่าย)
PEAK Call Center : 1485
LINE : @peakaccount
สอบถามเพิ่มเติม คลิก https://m.me/peakengine
About Author
