บมจ. ย่อมาจาก บริษัท มหาชน จำกัด ภาษาอังกฤษคือ Public Company Limited (PCL) เป็นรูปแบบนิติบุคคลที่เปิดให้ประชาชนทั่วไปร่วมเป็นเจ้าของผ่านการซื้อหุ้น ในขณะที่ บจ. คือ บริษัท จำกัด หรือ Private Company Limited ที่จำกัดจำนวนผู้ถือหุ้นและไม่สามารถเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะได้
บทความนี้จะพาคุณดูข้อแตกต่างสำคัญของทั้งสองรูปแบบ โดยเฉพาะในมุมที่ส่งผลต่อการทำสัญญาธุรกิจ การระดมทุน และความน่าเชื่อถือที่คู่ค้าใช้พิจารณา
บมจ. ย่อมาจากอะไร
บมจ. ย่อมาจาก บริษัท มหาชน จำกัด หมายถึงนิติบุคคลที่จดทะเบียนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 โดยมีจุดเด่นคือสามารถเสนอขายหุ้นให้ประชาชนทั่วไปได้
ความหมายตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
ตามกฎหมายฉบับนี้ บริษัทมหาชนจำกัดมีเงื่อนไขเรื่องจำนวนผู้ก่อตั้งและทุนจดทะเบียนขั้นต่ำที่สูงกว่า บจ. อย่างชัดเจน (รายละเอียดดูในตารางเปรียบเทียบด้านล่าง) และต้องจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) โดยใช้คำนำหน้าว่า บริษัท … (มหาชน) จำกัด หรือ บมจ. (ข้อมูลจาก กรมพัฒนาธุรกิจการค้า)
ตัวอย่าง บมจ. ที่คนไทยรู้จัก
เพื่อให้เห็นภาพชัดขึ้น ลองนึกถึงบริษัทที่เราใช้บริการทุกวัน เช่น บมจ. ปูนซิเมนต์ไทย (SCG) หรือ บมจ. ปตท. (PTT) ทั้งสองเป็นบริษัทมหาชนที่หุ้นซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แต่ต้องเข้าใจว่าการเป็น บมจ. ไม่ได้หมายความว่าต้องเข้าตลาดหลักทรัพย์เสมอไป บมจ. บางแห่งยังไม่ได้นำหุ้นเข้าจดทะเบียนในตลาดก็ได้
บมจ. กับ บจ. ต่างกันอย่างไร
ความแตกต่างระหว่าง บมจ. กับ บจ. ไม่ได้อยู่แค่ขนาดบริษัท แต่อยู่ที่โครงสร้างกฎหมาย ความโปร่งใส และโอกาสทางธุรกิจที่ต่างกันอย่างชัดเจน
| หัวข้อ | บมจ. (บริษัทมหาชนจำกัด) | บจ. (บริษัทจำกัด) |
|---|---|---|
| ผู้ถือหุ้นขั้นต่ำ | 15 คนขึ้นไป | 3 คนขึ้นไป |
| ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ | 5 ล้านบาท | ไม่กำหนดขั้นต่ำ |
| การขายหุ้น | เสนอขายต่อประชาชนทั่วไปได้ | จำกัดเฉพาะกลุ่มผู้ถือหุ้น |
| การเปิดเผยงบการเงิน | ต้องเปิดเผยต่อสาธารณะ | เปิดเผยต่อ DBD เท่านั้น |
| การตรวจสอบบัญชี | ต้องใช้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต | ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต |
| กรรมการขั้นต่ำ | 5 คน | 1 คนขึ้นไป |
โครงสร้างผู้ถือหุ้นและทุนจดทะเบียน
เหตุผลที่ บมจ. กำหนดผู้ก่อตั้งและทุนขั้นต่ำสูงกว่า บจ. เพราะ บมจ. ออกแบบมาให้ระดมทุนจากสาธารณะ จึงต้องมีฐานผู้ถือหุ้นและทุนที่มากพอรองรับการเสนอขายหุ้นต่อนักลงทุนทั่วไป ส่วน บจ. เน้นการร่วมทุนในกลุ่มเล็ก จึงใช้ผู้ถือหุ้นเพียง 3 คน และไม่มีเกณฑ์ทุนขั้นต่ำ
การเปิดเผยข้อมูลและงบการเงิน
สำหรับคู่ค้าหรือนักลงทุน นี่คือจุดต่างที่สำคัญที่สุด บมจ. ต้องเปิดเผยงบการเงินผ่านระบบ DBD e-Filing ให้สาธารณะเข้าถึงได้ และถ้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ยังต้องรายงานผลประกอบการทุกไตรมาส ส่วน บจ. แค่ยื่นงบต่อ DBD ปีละครั้ง คนภายนอกเข้าถึงข้อมูลได้ยากกว่า
การกำกับดูแลและกรรมการ
บมจ. ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 5 คน และจัดให้มีกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เพื่อกำกับดูแลความโปร่งใส สำหรับ บจ. ใช้กรรมการเพียง 1 คนก็เพียงพอ ข้อกำหนดที่เข้มงวดกว่าของ บมจ. ช่วยสร้างความมั่นใจให้ผู้ลงทุนและคู่ค้า
ความรับผิดชอบต่อหนี้สินและการโอนหุ้น
ทั้ง บมจ. และ บจ. ผู้ถือหุ้นรับผิดชอบจำกัดไม่เกินมูลค่าหุ้นที่ถือ แต่ข้อแตกต่างอยู่ที่การโอนหุ้น บมจ. สามารถโอนหุ้นได้เสรีโดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นรายอื่น ในขณะที่ บจ. อาจมีข้อจำกัดเรื่องการโอนหุ้นตามข้อบังคับบริษัท ต้องได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ข้อนี้ส่งผลโดยตรงต่อสภาพคล่องของการลงทุน
ทำไม บมจ. ถึงน่าเชื่อถือกว่า บจ. ในมุมคู่ค้า B2B
ถ้าคุณเคยยื่นประมูลงาน หรือเจรจาสัญญากับบริษัทขนาดใหญ่ คุณอาจสังเกตว่าคู่ค้ามักตรวจสอบสถานะบริษัทก่อนเซ็นสัญญาเสมอ สถานะ บมจ. สร้างความได้เปรียบตรงนี้อย่างชัดเจน
สิ่งที่คู่ค้าพิจารณาก่อนทำสัญญาธุรกิจ
เมื่อบริษัทรายใหญ่จะเลือกคู่ค้า สิ่งแรกที่ตรวจสอบคืองบการเงินและโครงสร้างบริษัท บมจ. ได้เปรียบตรงที่คู่ค้าเข้าถึงข้อมูลเหล่านี้ได้ทันทีโดยไม่ต้องร้องขอ เพราะเป็นข้อมูลสาธารณะอยู่แล้ว
นอกจากนี้ บมจ. ที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์ยังอยู่ภายใต้การกำกับของสำนักงาน ก.ล.ต. ซึ่งกำหนดให้เปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายงานเหตุการณ์สำคัญ ข้อมูลเหล่านี้ช่วยลดความเสี่ยงให้คู่ค้าที่จะเข้าทำสัญญาด้วย (ข้อมูลจาก สำนักงาน ก.ล.ต.)
ผลต่อการเจรจาสัญญาและวงเงินเครดิต
ในทางปฏิบัติ บมจ. มักได้เงื่อนไขสัญญาที่ดีกว่า เช่น วงเงินเครดิตจากธนาคารสูงขึ้น ระยะเวลาชำระเงินที่ยืดหยุ่นกว่า และโอกาสได้ร่วมงานกับองค์กรขนาดใหญ่ที่ต้องการคู่ค้าที่มีข้อมูลการเงินโปร่งใส
ตัวอย่างเช่น บริษัท ก จำกัด (ชื่อสมมุติ) ที่ทำธุรกิจ IT Solution ยอมแปลงสภาพเป็น บมจ. เพราะต้องการเข้าร่วมประมูลโครงการกับหน่วยงานรัฐที่กำหนดว่าคู่สัญญาต้องมีงบการเงินที่สาธารณะตรวจสอบได้
บมจ. กับการระดมทุน โอกาสที่ บจ. ไม่มี
หนึ่งในเหตุผลหลักที่ธุรกิจเลือกเป็น บมจ. คือการเปิดประตูสู่การระดมทุนที่ บจ. ไม่สามารถเข้าถึงได้
การออกหุ้น IPO ในตลาดหลักทรัพย์
IPO (Initial Public Offering) คือการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะเป็นครั้งแรก เฉพาะ บมจ. เท่านั้นที่ทำได้ โดยต้องผ่านการพิจารณาจากสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ช่องทางนี้ช่วยให้ระดมเงินทุนจำนวนมากจากนักลงทุนทั่วประเทศ (ข้อมูลจาก ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
ทางเลือกระดมทุนอื่นของ บมจ.
นอกจาก IPO แล้ว บมจ. ยังมีทางเลือกระดมทุนอื่นที่ บจ. ทำไม่ได้ เช่น การออกหุ้นเพิ่มทุน (Right Offering) การออกหุ้นกู้ (Debenture) และการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant) ทุกช่องทางนี้ช่วยให้ธุรกิจที่เติบโตเร็วมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอโดยไม่ต้องพึ่งเงินกู้ธนาคารเพียงอย่างเดียว
คุณสมบัติและขั้นตอนจดทะเบียน บมจ.
ถ้าคุณกำลังพิจารณาว่าธุรกิจของคุณควรเป็น บมจ. หรือไม่ สิ่งแรกคือเข้าใจว่าต้องมีคุณสมบัติอะไร และขั้นตอนเป็นอย่างไร
คุณสมบัติตามกฎหมาย
เงื่อนไขหลักที่กฎหมายกำหนดไว้สำหรับ บมจ. ประกอบด้วย
- ผู้เริ่มก่อการไม่น้อยกว่า 15 คน ทุกคนต้องเป็นบุคคลธรรมดา
- ทุนจดทะเบียนไม่ต่ำกว่า 5 ล้านบาท มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 5 บาท
- ผู้เริ่มก่อการต้องถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 5% ของทุนจดทะเบียน
(ตามเกณฑ์ของ พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535)
ขั้นตอนจดทะเบียนแปลงสภาพจาก บจ. เป็น บมจ.
สำหรับ บจ. ที่ต้องการแปลงสภาพเป็น บมจ. มีขั้นตอนหลักดังนี้
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
- แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับให้ตรงตามเงื่อนไขของ พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด
- ยื่นจดทะเบียนแปลงสภาพต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
- ประกาศในหนังสือพิมพ์และแจ้งเจ้าหนี้ภายใน 14 วัน
ขั้นตอนเหล่านี้ใช้เวลาประมาณ 1-3 เดือน ขึ้นอยู่กับความพร้อมของเอกสาร
เมื่อไรที่ บจ. ควรพิจารณาแปลงสภาพเป็น บมจ.
ไม่ใช่ทุก บจ. ที่ต้องเป็น บมจ. การแปลงสภาพมีทั้งข้อดีและต้นทุนที่ต้องชั่งน้ำหนัก
สัญญาณว่าธุรกิจพร้อม
ลองถามตัวเองด้วยคำถามเหล่านี้
- ธุรกิจต้องการเงินทุนจำนวนมากเพื่อขยายกิจการ และเงินกู้ธนาคารไม่เพียงพอ
- คู่ค้ารายใหญ่กำหนดเงื่อนไขว่าต้องเป็นบริษัทที่มีความโปร่งใสทางการเงิน
- ต้องการสร้างภาพลักษณ์ความน่าเชื่อถือในระดับสากล
- มีแผนนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3-5 ปี
- รายได้ต่อปีเกิน 300 ล้านบาท และเติบโตต่อเนื่อง
ถ้าตอบว่าใช่ตั้งแต่ 3 ข้อขึ้นไป การแปลงสภาพเป็น บมจ. อาจคุ้มค่า
ต้นทุนและข้อควรระวัง
การเป็น บมจ. มาพร้อมภาระหน้าที่เพิ่มเติมที่ต้องรู้ก่อนตัดสินใจ
- ค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียนแปลงสภาพและค่าที่ปรึกษากฎหมาย
- ต้องจัดทำงบการเงินตามมาตรฐานที่เข้มงวดขึ้น (รายละเอียดดูในหัวข้อ ผลต่อระบบบัญชี ด้านล่าง)
- ต้องจัดให้มีกรรมการตรวจสอบและระบบควบคุมภายใน
- ข้อมูลบริษัทเปิดเผยต่อสาธารณะ ผู้บริหารต้องพร้อมรับการตรวจสอบ
ข้อควรระวังเหล่านี้ไม่ได้หมายความว่าไม่ควรเป็น บมจ. แต่หมายความว่าต้องเตรียมพร้อมทั้งคน ระบบ และงบประมาณ
ผลต่อระบบบัญชีและการเปิดเผยงบการเงิน
เมื่อแปลงสภาพเป็น บมจ. สิ่งที่เปลี่ยนแปลงทันทีคือมาตรฐานบัญชีและการเปิดเผยงบการเงิน โดย บมจ. ต้องใช้มาตรฐานการรายงานทางการเงิน TFRS ฉบับเต็ม ซึ่งมีรายละเอียดและข้อกำหนดมากกว่า TFRS for NPAEs ที่ บจ. ขนาดเล็กใช้อยู่ ต้องจัดทำงบการเงินให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบ และต้องส่งงบต่อ DBD ภายในกำหนดเวลา
สำหรับ บมจ. ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ยังต้องรายงานงบทุกไตรมาส เปิดเผยข้อมูลสำคัญผ่านระบบ SET Disclosure และปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG Code)
ตัวอย่างเช่น เมื่อ บมจ. ออกหุ้นเพิ่มทุนและได้รับเงินค่าหุ้นจากนักลงทุน การบันทึกบัญชีจะเป็นดังนี้
สมมุติ บมจ. ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน 1,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท แต่ขายได้ในราคาหุ้นละ 10 บาท
วิธีคิด
- เงินที่ได้รับทั้งหมด คือ 1,000,000 หุ้น x 10 บาท เท่ากับ 10,000,000 บาท
- ส่วนที่บันทึกเป็นทุน คือ 1,000,000 หุ้น x 5 บาท (มูลค่าที่ตราไว้) เท่ากับ 5,000,000 บาท
- ส่วนที่เกินมูลค่าหุ้น คือ 10,000,000 ลบ 5,000,000 เท่ากับ 5,000,000 บาท
การบันทึกบัญชี
| รายการ | เดบิต (Dr.) | เครดิต (Cr.) |
|---|---|---|
| เงินสดหรือเงินฝากธนาคาร | 10,000,000 | – |
| ทุนเรือนหุ้นสามัญ | – | 5,000,000 |
| ส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญ | – | 5,000,000 |
(ตัวอย่างสมมุติเพื่อแสดงหลักการบันทึกบัญชี)
การมีระบบบัญชีที่แม่นยำจึงเป็นเรื่องที่เลี่ยงไม่ได้ ธุรกิจที่กำลังเตรียมตัวแปลงสภาพควรเริ่มจัดระบบบัญชีให้พร้อมตั้งแต่เนิ่นๆ ไม่ว่าจะเป็นการบันทึกรายการให้ครบถ้วน กระทบยอดบัญชีให้ตรง และจัดทำรายงานการเงินที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบได้ทันที PEAK โปรแกรมบัญชีออนไลน์ ช่วยให้ธุรกิจจัดการงบการเงิน รายรับ-รายจ่าย และเอกสารทางบัญชีได้ครบในที่เดียว พร้อมรองรับการเติบโตของธุรกิจทุกขนาด
สรุป รู้จัก บมจ. เพื่อวางแผนธุรกิจได้แม่นยำ
บมจ. ไม่ได้เป็นแค่ บจ. ที่ใหญ่กว่า แต่เป็นโครงสร้างธุรกิจที่ออกแบบมาเพื่อระดมทุนจากสาธารณะ สร้างความโปร่งใส และเปิดโอกาสทางธุรกิจที่กว้างขึ้น
สิ่งสำคัญที่ควรจำคือ ความแตกต่างระหว่าง บมจ. กับ บจ. ส่งผลตรงต่อ 3 เรื่อง ได้แก่ ความน่าเชื่อถือในสายตาคู่ค้า ช่องทางระดมทุน และมาตรฐานความโปร่งใสทางบัญชี ถ้าธุรกิจของคุณกำลังเติบโตและต้องการขยายฐานคู่ค้าหรือนักลงทุน การเข้าใจโครงสร้าง บมจ. จะช่วยให้วางแผนได้ถูกทาง
เตรียมระบบบัญชีให้พร้อมรับทุกการเติบโต
ไม่ว่าธุรกิจของคุณจะเป็น บจ. หรือกำลังเตรียมแปลงสภาพเป็น บมจ. ระบบบัญชีที่แม่นยำคือพื้นฐานสำคัญ PEAK โปรแกรมบัญชีออนไลน์ ช่วยจัดการเอกสาร รายรับ-รายจ่าย และรายงานการเงินได้ครบจบในที่เดียว ทดลองใช้ฟรีได้ที่ peakaccount.com
คำถามที่พบบ่อย เกี่ยวกับบริษัทมหาชนจำกัด
บมจ. ต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อยกี่คน
ตอนจดทะเบียนจัดตั้ง บมจ. ต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 15 คน ทุกคนต้องเป็นบุคคลธรรมดา แต่หลังจดทะเบียนแล้ว จำนวนผู้ถือหุ้นอาจเพิ่มขึ้นได้ไม่จำกัดเมื่อเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะ ต่างจาก บจ. ที่ใช้ผู้ถือหุ้นเริ่มต้นเพียง 3 คน
ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำของ บมจ. คือเท่าไร
กฎหมายกำหนดทุนจดทะเบียนขั้นต่ำของ บมจ. ไว้ที่ 5 ล้านบาท โดยมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ต้องไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 5 บาท แต่ในทางปฏิบัติ บมจ. ที่จะเข้าตลาดหลักทรัพย์มักมีทุนจดทะเบียนสูงกว่าเกณฑ์นี้มาก เพราะ SET และ mai กำหนดเกณฑ์ทุนชำระแล้วเพิ่มเติมอีกขั้นหนึ่ง
บมจ. จำเป็นต้องเข้าตลาดหลักทรัพย์ทุกบริษัทหรือไม่
ไม่จำเป็น การเป็น บมจ. กับการเข้าตลาดหลักทรัพย์เป็นคนละเรื่องกัน บมจ. สามารถดำเนินธุรกิจโดยไม่ต้องนำหุ้นเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ การเข้าตลาดมีเกณฑ์เพิ่มเติมที่ต้องผ่าน เช่น คุณสมบัติด้านผลกำไร ทุน และระบบควบคุมภายใน ที่กำหนดโดย ก.ล.ต. และ SET
ทดลองใช้งานโปรแกรมบัญชี PEAK ฟรี! 30 วัน มูลค่า 1,200 บาท
คลิก https://www.peakaccount.com (ไม่มีค่าใช้จ่าย)
PEAK Call Center : 1485
LINE : @peakaccount
สอบถามเพิ่มเติม คลิก https://m.me/peakengine
About Author
