Disclosure Form คืออะไร เงื่อนไข กำหนดยื่น วิธีเตรียมข้อมูล

Disclosure Form คือแบบรายงานข้อมูลที่นิติบุคคลต้องยื่นต่อกรมสรรพากร ตามมาตรา 71 ทวิ แห่งประมวลรัษฎากร (กฎหมายภาษีอากรหลักของไทย) เพื่อรายงานรายการค้าระหว่างกิจการที่มีความสัมพันธ์กัน

หลายบริษัทเพิ่งมารู้จัก Disclosure Form ตอนนักบัญชีแจ้งว่าถึงเกณฑ์ต้องยื่น แต่พอเปิดแบบฟอร์มจริงกลับไม่แน่ใจว่าต้องกรอกอะไรบ้าง เตรียมข้อมูลอย่างไร และจะยื่นทันกำหนดหรือเปล่า ถ้าคุณเป็นเจ้าของกิจการหรือนักบัญชีที่เพิ่งเจอแบบฟอร์มนี้ บทความนี้จะอธิบายทุกส่วนด้วยภาษาที่เข้าใจง่าย พร้อมตัวอย่างตัวเลขจริงและ Checklist ที่ใช้เตรียมข้อมูลได้ทันที

---

Disclosure Form คืออะไร

Disclosure Form คือแบบรายงานประจำปีที่กรมสรรพากรกำหนดให้นิติบุคคลที่มีรายการค้ากับบริษัทในเครือ ต้องเปิดเผยข้อมูลความสัมพันธ์และมูลค่ารายการระหว่างกัน เพื่อให้สรรพากรตรวจสอบว่าการตั้งราคาสินค้าและบริการระหว่างบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน เป็นราคาตลาดจริง ไม่ใช่การถ่ายโอนกำไร (Transfer Pricing)

พูดให้เข้าใจง่ายขึ้น ถ้าบริษัทของคุณขายสินค้าหรือให้บริการกับบริษัทแม่ บริษัทลูก หรือบริษัทที่ผู้ถือหุ้นเดียวกัน สรรพากรต้องการรู้ว่าราคาที่คิดกันเป็นราคาตลาด ไม่ได้ตั้งราคาต่ำหรือสูงเพื่อย้ายกำไรไปอีกบริษัทหนึ่ง Disclosure Form คือเครื่องมือที่ใช้รายงานข้อมูลเหล่านี้ให้สรรพากร

ใครมีหน้าที่ต้องยื่น Disclosure Form บ้าง

นิติบุคคลที่ต้องยื่น Disclosure Form ต้องเข้าเกณฑ์ 2 ข้อพร้อมกัน นั่นคือ เป็นองค์กรที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทอื่นในรูปแบบที่กฎหมายกำหนด และมีรายได้รวมตั้งแต่ 200 ล้านบาทขึ้นไป โดยหากเข้าเกณฑ์ทั้ง 2 ข้อ นิติบุคคลนั้นมีหน้าที่ต้องยื่นเอกสารทุกปี ถ้าเข้าเกณฑ์แค่ข้อเดียว ไม่จำเป็นต้องดำเนินการใดๆ

เกณฑ์ความสัมพันธ์ตามมาตรา 71 ทวิ แปลว่าอะไร

มาตรา 71 ทวิ แห่งประมวลรัษฎากร (กฎหมายภาษีอากรที่กำหนดเรื่อง Transfer Pricing) ระบุว่าบริษัทที่มีความสัมพันธ์กัน หมายถึงบริษัทที่เข้าเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งต่อไปนี้

เกณฑ์	ตัวอย่าง
ถือหุ้นทางตรงหรือทางอ้อม 50% ขึ้นไป	บริษัท ก จำกัด ถือหุ้นในบริษัท ข จำกัด เป็นจำนวนมากกว่า 50% ขึ้นไป ถือว่ามีความสัมพันธ์กัน
ผู้ถือหุ้นร่วมกัน 50% ขึ้นไป	นาย ค ถือหุ้นบริษัท ก 70% และถือหุ้นบริษัท ข 55% ทั้งสองบริษัทจึงเข้าเกณฑ์
มีอำนาจควบคุมด้านทุน การจัดการ หรือการดำเนินงาน	บริษัทแม่ส่งผู้บริหารไปบริหารบริษัทลูก หรือกำหนดนโยบายทางการเงินให้

สิ่งสำคัญคือการถือหุ้นทางอ้อมก็นับด้วย ตัวอย่างเช่น บริษัท ก ถือหุ้นบริษัท ข 60% และบริษัท ข ถือหุ้นบริษัท ค 80% ดังนั้นบริษัท ก ถือหุ้นทางอ้อมในบริษัท ค คิดเป็น 48% (60% คูณ 80%) ซึ่งยังไม่ถึง 50% แต่ถ้าบริษัท ก ถือหุ้นโดยตรงในบริษัท ค อีก 5% รวมแล้วเป็น 53% จะเข้าเกณฑ์ทันที

เกณฑ์รายได้ 200 ล้านบาท นับอย่างไร

รายได้ 200 ล้านบาท หมายถึงรายได้รวมทั้งหมดของบริษัทในรอบบัญชีนั้น ทั้งรายได้จากการขาย รายได้จากการให้บริการ และรายได้อื่น ตามที่ปรากฏในงบกำไรขาดทุน

ตัวอย่างเช่น บริษัท ข จำกัด (ชื่อสมมุติ) มีรายได้จากการขายสินค้า 180 ล้านบาท รายได้จากการให้บริการ 15 ล้านบาท และดอกเบี้ยรับ 8 ล้านบาท รวมรายได้ทั้งหมด 203 ล้านบาท เกินเกณฑ์ 200 ล้านบาท จึงต้องยื่น Disclosure Form (ถ้าเข้าเกณฑ์ความสัมพันธ์ด้วย)

แต่ถ้ารายได้รวมทั้งปีอยู่ที่ 195 ล้านบาท ยังไม่ถึงเกณฑ์ ปีนั้นยังไม่ต้องยื่น อย่างไรก็ตาม ต้องเช็คเกณฑ์ใหม่ทุกรอบบัญชี เพราะรายได้อาจเปลี่ยนแปลง

ข้อมูลที่ต้องเตรียมก่อนกรอก Disclosure Form

Disclosure Form แบ่งเนื้อหาออกเป็น 3 ส่วน คือ Part A รายชื่อกิจการที่มีความสัมพันธ์กัน Part B มูลค่ารายการระหว่างกัน และ Part C ข้อมูลกลุ่มบริษัทข้ามชาติ แต่ละ Part มีจุดสำคัญที่ต้องระวัง

Part A – รายชื่อกิจการที่มีความสัมพันธ์กัน

Part A ต้องระบุรายชื่อบริษัทที่มีความสัมพันธ์กันทุกราย ทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ แม้ว่าจะไม่มีการค้าขาย หรือธุรกรรมร่วมกัน โดยข้อมูลที่ต้องกรอก ได้แก่

• ชื่อบริษัท
• เลขทะเบียนนิติบุคคล
• ประเทศที่จดทะเบียน
• ลักษณะความสัมพันธ์ (ถือหุ้น ควบคุม หรือผู้ถือหุ้นร่วม)
• สัดส่วนการถือหุ้น

Part B – มูลค่ารายการระหว่างกัน

Part B ต้องระบุมูลค่ารายการค้าระหว่างกัน เฉพาะกิจการที่มีรายการจริงในรอบบัญชีนั้น โดยข้อมูลที่ต้องกรอก ได้แก่

• ประเภทรายการ (ซื้อ-ขายสินค้า ค่าบริการ ค่าลิขสิทธิ์ ดอกเบี้ย)
• มูลค่ารายการทั้งปี
• ยอดคงค้าง ณ วันสิ้นรอบบัญชี เช่น เงินให้กู้ยืมระหว่างกันที่ยังไม่ได้ชำระ

ตัวอย่างเช่น บริษัท ก จำกัด ขายสินค้าให้บริษัทลูก 50 ล้านบาท ให้บริการที่ปรึกษา 5 ล้านบาท และมีเงินให้กู้ยืมคงค้าง 20 ล้านบาท ต้องกรอกรายการทั้งหมดนี้ใน Part B

Part C – ข้อมูลกลุ่มบริษัทข้ามชาติ (CbCR)

Part C ใช้สำหรับบริษัทที่เป็นส่วนหนึ่งของกลุ่มบริษัทข้ามชาติเท่านั้น โดยต้องระบุชื่อบริษัทแม่สูงสุดของกลุ่ม (Ultimate Parent Entity) ประเทศที่จดทะเบียน และข้อมูลเกี่ยวกับ Country-by-Country Report (CbCR) หากบริษัทของคุณเป็นบริษัทไทยที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทไทยด้วยกันเท่านั้น สามารถข้าม Part C ได้

กำหนดเวลายื่นและบทลงโทษ

นิติบุคคลต้องยื่น Disclosure Form ภายใน 150 วันนับจากวันสุดท้ายของรอบบัญชี โดยยื่นผ่านระบบ e-Filing ของกรมสรรพากร ซึ่งจะได้ขยายเวลาเพิ่มอีก 8 วัน รวมเป็น 158 วัน (ข้อมูลจากกรมสรรพากร) ตัวอย่างเช่น ถ้ารอบบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม กำหนดยื่นคือภายในวันที่ 30 พฤษภาคมของปีถัดไป และถ้ายื่นผ่าน e-Filing จะได้ถึงวันที่ 7 มิถุนายน

ยื่นช้าหรือไม่ยื่น ปรับเท่าไหร่

บทลงโทษตามมาตรา 35 ตรี แห่งประมวลรัษฎากร (บทบัญญัติว่าด้วยค่าปรับกรณีไม่ยื่นรายงานข้อมูล) กำหนดค่าปรับตามระดับความล่าช้า

กรณี	ค่าปรับ
ยื่นล่าช้าไม่เกิน 7 วัน	ไม่เกิน 50,000 บาท
ยื่นล่าช้าเกิน 7 วัน	ไม่เกิน 100,000 บาท
ไม่ยื่น และสรรพากรตรวจพบเอง	ไม่เกิน 200,000 บาท

ยิ่งยื่นช้า ค่าปรับยิ่งสูง และกรณีที่ไม่ยื่นเลยจนสรรพากรตรวจพบเอง ค่าปรับสูงสุดถึง 200,000 บาท ดังนั้นถ้ารู้ว่าถึงเกณฑ์ ควรยื่นให้ทันกำหนด

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยในการยื่น Disclosure Form

จากประสบการณ์ของนักบัญชี ข้อผิดพลาดที่มักเกิดขึ้นมีดังนี้

• ลืมนับบริษัทที่ไม่มีรายการค้าระหว่างกัน Part A ต้องใส่ทุกบริษัทที่เข้าเกณฑ์ความสัมพันธ์ แม้จะไม่มีรายการซื้อขายในรอบบัญชีนั้น หลายบริษัทใส่เฉพาะบริษัทที่มีรายการ ทำให้ข้อมูลไม่ครบถ้วน
• นับเกณฑ์ความสัมพันธ์ผิด โดยเฉพาะกรณีถือหุ้นทางอ้อม ต้องคำนวณสัดส่วนการถือหุ้นผ่านทุกชั้น ถ้าไม่แน่ใจ ควรปรึกษาผู้สอบบัญชีหรือที่ปรึกษาภาษี
• ตัวเลขใน Part B ไม่ตรงกับงบการเงิน มูลค่ารายการระหว่างกันที่กรอกใน Disclosure Form ต้องตรงกับตัวเลขในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
• ลืมใส่ยอดคงค้างสิ้นปี Part B ไม่ได้ถามแค่รายการที่เกิดขึ้นระหว่างปี แต่ต้องรายงานยอดลูกหนี้-เจ้าหนี้ระหว่างกันและเงินให้กู้ยืมระหว่างกันที่คงค้างอยู่ ณ วันสิ้นรอบบัญชีด้วย
• ไม่ตรวจสอบเกณฑ์รายได้ทุกปี รายได้บริษัทเปลี่ยนแปลงทุกปี ปีที่แล้วรายได้ไม่ถึง 200 ล้าน แต่ปีนี้อาจเกิน ต้องเช็คเกณฑ์ใหม่ทุกรอบบัญชี

---

Checklist เตรียมข้อมูลก่อนยื่น Disclosure Form

รายการ	ทำไมต้องเตรียม
ตรวจสอบรายได้รวมในงบกำไรขาดทุน ว่าถึง 200 ล้านบาทหรือไม่	เป็นเกณฑ์แรกที่ต้องเช็ค ถ้าไม่ถึงไม่ต้องยื่น
จัดทำรายชื่อบริษัทที่มีความสัมพันธ์กันทั้งหมด ทั้งในและต่างประเทศ	ใช้กรอก Part A ต้องครบทุกราย ไม่ว่าจะมีรายการค้าหรือไม่
ระบุลักษณะความสัมพันธ์และสัดส่วนการถือหุ้น รวมทางอ้อม	สรรพากรใช้ตรวจสอบว่าเข้าเกณฑ์ตามมาตรา 71 ทวิ จริง
รวบรวมมูลค่ารายการค้าระหว่างกัน แยกตามประเภท	ใช้กรอก Part B ต้องแยกเป็นซื้อ-ขายสินค้า ค่าบริการ ค่าลิขสิทธิ์ ดอกเบี้ย
ตรวจสอบยอดคงค้างระหว่างกัน ณ วันสิ้นรอบบัญชี	Part B ต้องรายงานยอดที่ค้างชำระด้วย ไม่ใช่แค่รายการที่เกิดระหว่างปี
เทียบตัวเลขกับหมายเหตุประกอบงบการเงิน	ตัวเลขต้องตรงกัน เพื่อลดความเสี่ยงถูกตรวจสอบเพิ่มเติม
ระบุข้อมูลบริษัทแม่สูงสุดของกลุ่ม ถ้ามีกลุ่มข้ามชาติ	ใช้กรอก Part C สำหรับบริษัทที่อยู่ในกลุ่มข้ามชาติ
ยื่นผ่าน e-Filing ภายในกำหนด	ได้ขยายเวลาเพิ่ม 8 วัน และมีหลักฐานการยื่นอิเล็กทรอนิกส์

สรุป: เตรียมข้อมูลให้ครบ ยื่นให้ทัน ลดความเสี่ยงโดนปรับ

Disclosure Form ไม่ได้ซับซ้อนอย่างที่หลายคนกังวล เมื่อเข้าใจหลักสำคัญ 3 เรื่อง ได้แก่ เช็คเกณฑ์ให้แน่ใจ (รายได้ถึง 200 ล้านบาทและมีความสัมพันธ์ตามมาตรา 71 ทวิ) เตรียมข้อมูลให้ครบ (Part A ใส่ทุกบริษัทที่เกี่ยวข้อง Part B เฉพาะที่มีรายการจริง Part C สำหรับกลุ่มข้ามชาติ) และยื่นให้ทันกำหนด (150 วัน หรือ 158 วันผ่าน e-Filing) สิ่งที่จะทำให้ทุกอย่างง่ายขึ้นคือการจัดระบบข้อมูลบัญชีให้พร้อมตั้งแต่ระหว่างปี ไม่ต้องรีบเตรียมตอนใกล้กำหนดยื่น

จัดเตรียมข้อมูลบัญชีให้พร้อมยื่น Disclosure Form ด้วย PEAK

การเตรียมข้อมูลสำหรับ Disclosure Form จะง่ายขึ้นมาก ถ้าข้อมูลบัญชีเป็นระบบตั้งแต่ต้น PEAK โปรแกรมบัญชีออนไลน์ช่วยให้คุณบันทึกรายการค้า ออกเอกสารซื้อ-ขาย และจัดทำรายงานการเงินได้ครบในที่เดียว ทำให้ดึงข้อมูลรายการระหว่างกัน ยอดคงค้าง และตัวเลขรายได้รวมได้สะดวก ไม่ต้องเสียเวลารวบรวมจากหลายแหล่ง พร้อมยื่นเอกสารได้อย่างมั่นใจ

---

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับ Disclosure Form

บริษัทรายได้ไม่ถึง 200 ล้านบาท ต้องยื่นหรือไม่

ไม่ต้องยื่น เพราะเกณฑ์การยื่น Disclosure Form กำหนดให้นิติบุคคลต้องเข้าเงื่อนไข 2 ข้อพร้อมกัน คือมีความสัมพันธ์กับกิจการอื่นตามมาตรา 71 ทวิ และมีรายได้รวมตั้งแต่ 200 ล้านบาทขึ้นไป ถ้ารายได้ไม่ถึง ไม่มีหน้าที่ยื่น แต่ควรตรวจสอบรายได้ใหม่ทุกรอบบัญชี เพราะถ้าปีถัดไปรายได้เกิน 200 ล้าน จะต้องยื่นทันที

ยื่น Disclosure Form ผ่านช่องทางไหนได้บ้าง

ยื่นผ่านระบบ e-Filing ของกรมสรรพากรเท่านั้น ไม่สามารถยื่นเป็นกระดาษได้ ขั้นตอนคือเข้าสู่ระบบ e-Filing ด้วยเลขประจำตัวผู้เสียภาษี เลือกเมนู Disclosure Form กรอกข้อมูล Part A Part B และ Part C (ถ้ามี) ตรวจสอบความถูกต้อง แล้วกดยื่นแบบ ระบบจะออกใบรับแบบอิเล็กทรอนิกส์เป็นหลักฐาน

ยื่นผิดหรือยื่นไม่ครบ แก้ไขได้หรือไม่

แก้ไขได้ โดยยื่นแบบเพิ่มเติมผ่านระบบ e-Filing เพื่อปรับปรุงข้อมูล แต่ควรแก้ไขก่อนครบกำหนดยื่น เพื่อหลีกเลี่ยงค่าปรับ ถ้าพบข้อผิดพลาดหลังครบกำหนดแล้ว ควรยื่นแก้ไขโดยเร็วที่สุดและเก็บหลักฐานการแก้ไขไว้ เพื่อแสดงเจตนาสุจริตกรณีถูกตรวจสอบ

Disclosure Form ต่างจาก Transfer Pricing Report อย่างไร

Disclosure Form เป็นแบบรายงานประจำปีที่ยื่นทุกปี สรุปข้อมูลความสัมพันธ์และมูลค่ารายการระหว่างกันในภาพรวม ส่วน Transfer Pricing Report หรือ TP Report เป็นรายงานวิเคราะห์ราคาโอนฉบับละเอียด ที่ต้องจัดทำเมื่อสรรพากรร้องขอ หรือจัดทำไว้ล่วงหน้าเป็นเอกสารประกอบ TP Report ลงรายละเอียดการวิเคราะห์ว่าราคาที่ใช้ระหว่างกันเป็นราคาตลาดจริงหรือไม่ ซึ่งซับซ้อนกว่า Disclosure Form มาก