กรรมการบริษัท คือใคร อำนาจ หน้าที่ เปลี่ยนกรรมการ สรุปครบ

เจ้าของกิจการที่เพิ่งจดทะเบียนบริษัท มักสงสัยว่ากรรมการบริษัทต้องทำอะไรบ้าง เปลี่ยนกรรมการยุ่งยากไหม แล้วเงินกู้ยืมกรรมการจัดการยังไง

กรรมการบริษัท คืออะไร

กรรมการบริษัท คือบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้มีอำนาจบริหารจัดการกิจการ ทำหน้าที่ตัดสินใจแทนบริษัทในเรื่องสำคัญ เช่น ลงนามสัญญา เปิดบัญชีธนาคาร หรือยื่นภาษี

บริษัทจำกัดต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน ไม่มีกำหนดจำนวนสูงสุด แต่ส่วนใหญ่ SME มักตั้งไว้ 1-3 คนเพื่อความคล่องตัว

กรรมการไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้น ใครก็ได้ที่บรรลุนิติภาวะและไม่เป็นบุคคลล้มละลาย สามารถเป็นกรรมการได้ ต่างจากผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของบริษัท กรรมการคือ คนทำงาน ที่บริหารแทนเจ้าของ

วิธีดูว่าใครเป็นกรรมการบริษัท ให้เปิดหนังสือรับรองบริษัทจาก DBD จะระบุชื่อกรรมการ อำนาจลงนาม และเงื่อนไขการลงนามไว้ชัดเจน

ประเภทของกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทมีหลายแบบ ขึ้นกับบทบาทและอำนาจที่ได้รับมอบหมาย

ประเภท	บทบาท	พบใน
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม	ลงนามผูกพันบริษัทตามที่ระบุในหนังสือรับรอง	บริษัทจำกัดทุกแห่ง
กรรมการผู้จัดการ (MD)	บริหารงานประจำวัน ตัดสินใจเชิงปฏิบัติ	บริษัทขนาดกลาง-ใหญ่
ประธานกรรมการ	ดูแลภาพรวม เป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการ	บริษัทมหาชน/ครอบครัว
กรรมการอิสระ	ตรวจสอบถ่วงดุล ไม่มีส่วนได้เสียกับบริษัท	บริษัทจดทะเบียนในตลาดหุ้น

สำหรับ SME ส่วนใหญ่ เจ้าของกิจการจะเป็นทั้งผู้ถือหุ้นและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ทำหน้าที่ทุกอย่างตั้งแต่ลงนามสัญญาไปจนถึงยื่นภาษี

CEO เป็นตำแหน่งบริหารภายในองค์กร ไม่ใช่ตำแหน่งตามกฎหมาย ส่วนประธานกรรมการก็ไม่จำเป็นต้องเป็นคนเดียวกับ CEO บริษัทใหญ่มักแบ่งหน้าที่กันชัดเจน

อำนาจและหน้าที่ของกรรมการบริษัท

กรรมการมีหน้าที่บริหารบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ ระมัดระวัง และเพื่อประโยชน์ของบริษัท ไม่ใช่เพื่อประโยชน์ส่วนตัว

หน้าที่หลักที่ต้องรู้มีดังนี้

1. จัดการกิจการตามที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด
2. จัดทำบัญชีและงบการเงินให้ถูกต้องตามกฎหมาย
3. เรียกประชุมผู้ถือหุ้น และจัดทำรายงานประจำปี
4. ยื่นงบการเงินต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ภายในเวลาที่กำหนด
5. ยื่นแบบภาษีและนำส่งภาษีต่อกรมสรรพากร

ตัวอย่างเช่น บริษัท ข จำกัด (ชื่อสมมุติ) มีกรรมการ 2 คน หนังสือรับรองระบุว่ากรรมการ 2 คนลงนามร่วมกัน ถ้ากรรมการคนเดียวไปลงนามสัญญา สัญญานั้นไม่ผูกพันบริษัท

ถ้ากรรมการทำให้บริษัทเสียหายจากความประมาทหรือทุจริต กรรมการต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัว เช่น กู้เงินในนามบริษัทไปใช้ส่วนตัว หรือไม่ยื่นงบการเงินจนบริษัทถูกปรับ ผู้ถือหุ้นสามารถฟ้องเรียกค่าเสียหายจากกรรมการได้

ค่าตอบแทนและประกันสังคมกรรมการ

กรรมการบริษัทจะมีเงินเดือนหรือไม่ก็ได้ ขึ้นกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หลายบริษัท SME กรรมการที่เป็นเจ้าของเลือกรับเป็น ค่าตอบแทนกรรมการ ผู้จ่ายต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายตามอัตราก้าวหน้า

ค่าตอบแทนกรรมการต่างจากเงินเดือนพนักงาน เพราะกรรมการไม่ได้รับสิทธิประโยชน์ตามกฎหมายแรงงาน เช่น ค่าชดเชย วันลาพักร้อน หรือประกันสังคมอัตโนมัติ

เรื่องประกันสังคม กรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัท ไม่สามารถขึ้นทะเบียนเป็นผู้ประกันตนตามมาตรา 33 ได้ แต่สมัครเองตามมาตรา 39 (เคยเป็นผู้ประกันตนมาก่อน) หรือมาตรา 40 (ไม่เคยเป็น) ได้

ถ้ากรรมการทำงานเป็นพนักงานด้วย มีสัญญาจ้างชัดเจน สามารถขึ้นประกันสังคมมาตรา 33 ได้ตามปกติ บริษัทต้องนำส่งเงินสมทบทั้งส่วนนายจ้างและลูกจ้างเหมือนพนักงานทั่วไป

การเปลี่ยนกรรมการบริษัท ขั้นตอนและเอกสาร

เมื่อต้องเปลี่ยนกรรมการบริษัท ไม่ว่าจะเพราะลาออก ถอดถอน หรือแต่งตั้งเพิ่ม ต้องจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกับ DBD ทุกครั้ง

กรณีที่ต้องเปลี่ยนกรรมการ

• กรรมการลาออก
• ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติถอดถอน
• กรรมการเสียชีวิต
• กรรมการเปลี่ยนชื่อหรือนามสกุล (ต้องแก้ไขข้อมูลที่ DBD ด้วย)

ขั้นตอนจดทะเบียนเปลี่ยนกรรมการที่ DBD

1. จัดประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการ มีมติเปลี่ยนกรรมการ
2. จัดเตรียมเอกสาร
3. ยื่นจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ภายใน 14 วันนับจากวันที่มีมติ
4. ชำระค่าธรรมเนียม 400 บาท (ค่าจดทะเบียน) + 40 บาท (หนังสือรับรอง)

เอกสารที่ต้องเตรียม

• แบบ บอจ.4 (คำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง)
• รายการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง
• สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการ
• สำเนาบัตรประชาชนของกรรมการเข้าใหม่
• หนังสือมอบอำนาจ (กรณีไม่ได้ไปยื่นเอง) ติดอากรแสตมป์ 10 บาท

ปัจจุบันสามารถยื่นผ่านระบบ DBD e-Filing ออนไลน์ได้ สะดวกกว่าไปสำนักงาน ใช้เวลาอนุมัติประมาณ 1-3 วันทำการ

กรณีกรรมการเปลี่ยนชื่อหรือนามสกุล ก็ต้องยื่นแก้ไขข้อมูลกับ DBD เช่นเดียวกัน โดยใช้เอกสารเปลี่ยนชื่อจากอำเภอประกอบ แนะนำให้จัดการโดยเร็ว เพราะข้อมูลกรรมการที่ไม่ตรงกับบัตรประชาชนอาจสร้างปัญหาเวลาทำธุรกรรมกับธนาคาร

เงินกู้ยืมกรรมการ สิ่งที่ต้องรู้ทั้งบัญชีและภาษี

เงินกู้ยืมกรรมการ คือเงินที่กรรมการให้บริษัทยืม หรือบริษัทให้กรรมการยืม ซึ่งมี 2 ทิศทาง แต่ละแบบมีผลทางภาษีต่างกัน

กรรมการให้บริษัทยืมเงิน

กรณีนี้พบบ่อยใน SME เจ้าของมักเอาเงินส่วนตัวใส่บริษัทตอนเริ่มต้นกิจการ บริษัทต้องทำสัญญากู้ยืมเป็นเอกสาร กำหนดอัตราดอกเบี้ยชัดเจน

ถ้าบริษัทจ่ายดอกเบี้ยให้กรรมการ ต้องหักภาษี ณ ที่จ่าย 15% และนำส่งด้วยแบบ ภ.ง.ด.2 ภายในวันที่ 7 ของเดือนถัดไป

วิธีบันทึกบัญชีเมื่อบริษัทรับเงินกู้จากกรรมการ

รายการ	Dr (เดบิต)	Cr (เครดิต)
เงินสด/ธนาคาร	500,000
เงินกู้ยืมกรรมการ		500,000

บริษัทให้กรรมการยืมเงิน

กรณีนี้ต้องระวังมาก กรมสรรพากรถือว่าบริษัทต้องคิดดอกเบี้ยจากกรรมการในอัตราตลาด ถ้าไม่คิดหรือคิดต่ำกว่า สรรพากรจะประเมินดอกเบี้ยเพิ่มเป็นรายได้ของบริษัท รวมถึงต้องเสีย VAT 7% จากดอกเบี้ยนั้นด้วย

ตัวอย่าง บริษัท ก จำกัด (ชื่อสมมุติ) ให้กรรมการยืมเงิน 1,000,000 บาท

รายการ	วิธีคำนวณ	จำนวนเงิน
เงินให้กู้ยืม		1,000,000 บาท
ดอกเบี้ยที่ต้องคิด (สมมุติ 5%/ปี)	1,000,000 × 5%	50,000 บาท/ปี
VAT ที่ต้องเสียจากดอกเบี้ย	50,000 × 7%	3,500 บาท/ปี

ข้อควรระวัง ถ้าเงินให้กู้ยืมกรรมการปรากฏในงบการเงินเป็นจำนวนมาก ผู้สอบบัญชีอาจตั้งข้อสังเกต และสรรพากรอาจตรวจสอบเพิ่มเติม

ทางที่ดีควรมีสัญญากู้ยืมชัดเจน กำหนดระยะเวลาคืน และบันทึกบัญชีให้ถูกต้องทุกรายการ

PEAK ช่วยบันทึกเงินกู้ยืมกรรมการและคำนวณดอกเบี้ยให้อัตโนมัติ ดูวิธีบันทึกเงินให้กู้ยืมใน PEAK

สรุป: กรรมการบริษัท เรื่องที่ต้องจัดการให้ครบ

สิ่งที่เจ้าของกิจการควรทำเมื่อเข้าใจบทบาทกรรมการแล้ว

1. ตรวจสอบอำนาจลงนามให้ตรงกับหนังสือรับรองบริษัท
2. วางแผนค่าตอบแทนกรรมการให้ประหยัดภาษีที่สุด
3. ถ้ามีเงินกู้ยืมกรรมการ ทำสัญญาเป็นลายลักษณ์อักษรและบันทึกบัญชีให้ถูกต้อง
4. เปลี่ยนแปลงกรรมการทุกครั้งต้องจดทะเบียนที่ DBD ภายใน 14 วัน

จัดการบัญชีและเอกสารบริษัทให้เป็นระบบด้วย PEAK

PEAK ช่วยเจ้าของกิจการบันทึกบัญชี จัดการภาษี และออกเอกสารได้ครบจากที่เดียว ทดลองใช้ PEAK ฟรี 30 วัน

---

คำถามที่พบบ่อย เกี่ยวกับกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัท กับผู้ถือหุ้น ต่างกันตรงไหน

ผู้ถือหุ้นคือเจ้าของบริษัท มีสิทธิรับเงินปันผลและออกเสียงในที่ประชุม ส่วนกรรมการคือคนที่ได้รับมอบหมายให้บริหารงาน ไม่จำเป็นต้องเป็นเจ้าของ คนเดียวกันเป็นได้ทั้งสองบทบาท

เปลี่ยนกรรมการบริษัทใช้เวลากี่วัน

ถ้าเอกสารครบ ยื่นผ่าน DBD e-Filing ออนไลน์ใช้เวลาอนุมัติประมาณ 1-3 วันทำการ ส่วนยื่นที่สำนักงานจะได้รับอนุมัติภายในวันเดียว

บริษัทให้กรรมการยืมเงินโดยไม่คิดดอกเบี้ยได้ไหม

ทำได้ แต่กรมสรรพากรจะประเมินดอกเบี้ยตามอัตราตลาดเป็นรายได้ของบริษัท และต้องเสีย VAT จากดอกเบี้ยนั้นด้วย จึงแนะนำให้ทำสัญญาคิดดอกเบี้ยให้เหมาะสมตั้งแต่แรก

กรรมการบริษัทต้องมีอย่างน้อยกี่คน

กฎหมายกำหนดขั้นต่ำ 1 คน ไม่มีจำนวนสูงสุด แต่ SME ส่วนใหญ่ตั้งไว้ 1-3 คน เพื่อความคล่องตัวในการตัดสินใจ

กรรมการบริษัททำประกันสังคมมาตรา 33 ได้ไหม

ได้เฉพาะกรณีที่กรรมการเป็นลูกจ้างของบริษัทด้วย คือมีสัญญาจ้างแรงงานชัดเจน ถ้าเป็นกรรมการอย่างเดียว ต้องสมัครมาตรา 39 หรือ 40 แทน

---

ทดลองใช้งานโปรแกรมบัญชี PEAK ฟรี! 30 วัน มูลค่า 1,200 บาท
คลิก https://peakaccount.com (ไม่มีค่าใช้จ่าย)
PEAK Call Center : 1485
LINE : @peakaccount
สอบถามเพิ่มเติม คลิก https://m.me/peakengine