ผู้ถือหุ้น สิทธิ หน้าที่ เอกสาร และภาษีเงินปันผลที่ SME ต้องรู้
เจ้าของกิจการที่กำลังจดทะเบียนบริษัทหรือบริหารบริษัทอยู่ อาจสงสัยว่าผู้ถือหุ้นมีบทบาทอะไรบ้าง ต่างจากกรรมการตรงไหน และต้องจัดเตรียมเอกสารอะไร ในบทความนี้รวบรวมทุกเรื่องที่ผู้ประกอบการ SME ต้องรู้ ตั้งแต่สิทธิ หน้าที่ เอกสารที่เกี่ยวข้อง ไปจนถึงภาษีเงินปันผลและเครดิตภาษีที่ผู้ถือหุ้นควรเข้าใจ ผู้ถือหุ้น (Shareholder) คืออะไร ผู้ถือหุ้นคือบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลที่เป็นเจ้าของหุ้นในบริษัท จำนวนหุ้นที่ถือจะแสดงสัดส่วนความเป็นเจ้าของ เช่น ถือหุ้น 60% ก็มีส่วนเป็นเจ้าของบริษัท 60% ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น รับเงินปันผลเมื่อบริษัทมีกำไร และมีส่วนร่วมตัดสินใจเรื่องสำคัญ เช่น การเลือกกรรมการ การอนุมัติงบการเงิน หรือการเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียน ผู้ถือหุ้นบริษัทจำกัด vs บริษัทมหาชน ทั้งบริษัทจำกัดและบริษัทมหาชนมีผู้ถือหุ้นในสถานะเดียวกัน แต่เงื่อนไขต่างกัน บริษัทจำกัดจำกัดการโอนหุ้นได้ตามข้อบังคับบริษัท ส่วนบริษัทมหาชนเปิดขายหุ้นให้ประชาชนทั่วไปและซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ได้ บริษัทจำกัดต้องมีผู้ถือหุ้นกี่คน ตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 เป็นต้นมา บริษัทจำกัดต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน ลดลงจากเดิมที่กำหนดไว้ 3 คน ตามพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 (ป.พ.พ. ฉบับที่ 23) ที่แก้ไขมาตรา 1097 ใหม่ ในขณะที่บริษัทมหาชนต้องมีผู้เริ่มก่อการไม่น้อยกว่า 15 คน ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องถือหุ้นอย่างน้อย 1 หุ้น มูลค่าหุ้นต่ำสุดไม่น้อยกว่าหุ้นละ 5 บาท แต่ในทางปฏิบัติส่วนใหญ่ตั้งมูลค่าหุ้นละ 100 บาท ผู้ถือหุ้นกับกรรมการบริษัท ต่างกันตรงไหน ผู้ถือหุ้น หมายถึงผู้ที่มีส่วนเป็นเจ้าของบริษัท ส่วนกรรมการเป็นผู้บริหาร ที่ได้รับแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นให้ดูแลการดำเนินงาน ผู้ถือหุ้นลงทุนด้วยเงิน เพื่อแลกกับหุ้น, สิทธิออกเสียงในที่ประชุม และเงินปันผลที่จะได้รับเมื่อบริษัทมีกำไร หรือหากเกิดการบริหารผิดพลาด ก็จะรับผิดไม่เกินค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ ส่วนกรรมการบริษัท หมายถึงผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุม มีหน้าที่บริหารกิจการตามนโยบายของบริษัท ลงนามในเอกสารสัญญาแทนบริษัท และรับผิดชอบต่อบริษัทในฐานะผู้บริหาร (Fiduciary Duty) สำหรับ SME ในประเทศไทย ผู้ถือหุ้นกับกรรมการมักเป็นคนเดียวกัน เช่น เจ้าของกิจการถือหุ้น 80% และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามด้วยในคนเดียวกัน ซึ่งสามารถทำได้ตามกฎหมาย คู่ค้า B2B มักตรวจสอบทั้งรายชื่อผู้ถือหุ้นและรายชื่อกรรมการควบคู่กัน เพราะต้องการรู้ว่าใครเป็นเจ้าของจริงและใครมีอำนาจลงนามในสัญญา สิทธิของผู้ถือหุ้นบริษัทจำกัดมีอะไรบ้าง ผู้ถือหุ้นในบริษัท มีสิทธิตามกฎหมายหลายอย่าง โดยมีตัวอย่าง ดังนี้ หน้าที่และความรับผิดของผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นในบริษัท มีความรับผิดจำกัด หมายถึงการรับผิดชอบหนี้สินของบริษัทเพียงไม่เกินจำนวนค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ โดยจะไม่กระทบทรัพย์สินส่วนตัว ผู้ถือหุ้นในบริษัท มีหน้าที่สำคัญ ดังนี้ ตัวอย่างการคำนวณความรับผิดจำกัด นายสมชาย ถือหุ้นในบริษัท ก จำกัด (ชื่อสมมุติ) จำนวน 500 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท รวมเป็น 50,000 บาท แต่ชำระค่าหุ้นไปแล้ว 25,000 บาท ค่าหุ้นทั้งหมด 500 x 100 = 50,000 บาท ชำระแล้ว 25,000 บาท ยังค้างชำระ 50,000 – 25,000 = 25,000 บาท หากบริษัทมีหนี้สินและถูกเรียกร้อง นายสมชายรับผิดเพิ่มเติมได้สูงสุดเพียง 25,000 บาท (ส่วนที่ยังค้างชำระ) เท่านั้น ทรัพย์สินส่วนตัวนอกเหนือจากนี้จะไม่ถูกกระทบ แต่ถ้าชำระค่าหุ้นครบ 50,000 บาทแล้ว จะไม่ต้องรับผิดเพิ่มเติมอีกเลย คู่ค้า B2B ตรวจสอบข้อมูลผู้ถือหุ้นอย่างไร และมองหาอะไร บริษัทที่มีโครงสร้างชัดเจน เจ้าของโปร่งใส จะมีความน่าเชื่อถือมากกว่า จึงดึงดูดนักลงทุนได้ดีกว่า นอกจากนี้ ประเภทของผู้ถือหุ้นยังมีความสำคัญ ดังนี้ ประเภทลักษณะนักลงทุน มองอย่างไรผู้ถือหุ้นใหญ่ (ถือเกิน 50%)มีอำนาจควบคุมบริษัทดูว่าเป็นใคร มีประวัติน่าเชื่อถือหรือไม่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีส่วนร่วมแต่ไม่ควบคุมดูว่ามีผลประโยชน์ทับซ้อนกับคู่แข่งหรือเปล่านิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นบริษัทอื่นมาถือหุ้นแทนบุคคลดูว่าเป็นบริษัทอะไร มี nominee ซ่อนอยู่หรือไม่ ความเสี่ยงที่คู่ค้ามองหาจากโครงสร้างผู้ถือหุ้น สิ่งที่ทำให้คู่ค้าไม่มั่นใจมักเป็น 3 รูปแบบ วิธีตรวจสอบผู้ถือหุ้นบริษัทคู่ค้าผ่าน DBD ผู้ประกอบการสามารถเช็คผู้ถือหุ้นบริษัทคู่ค้าได้ด้วยตัวเอง ผ่านช่องทางของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) โดยไม่ต้องขอเอกสารจากอีกฝ่าย ผ่านการเข้าเว็บไซต์ DBD DataWarehouse แล้วค้นหาชื่อบริษัทหรือเลขทะเบียนนิติบุคคล ระบบจะแสดงข้อมูลจดทะเบียน ขอบเขตธุรกิจ ทุนจดทะเบียน และรายชื่อกรรมการ สำหรับบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) สามารถขอคัดสำเนาออนไลน์ผ่านระบบ e-Service ของ DBD โดยเสียค่าธรรมเนียมตามที่กำหนด อีกวิธีคือขอหนังสือรับรองบริษัทพร้อมเอกสารแนบ (รวม บอจ.5) จาก DBD โดยตรง ค่าใช้จ่ายอยู่ที่ประมาณ 200 บาทต่อชุด ขอได้ทั้งที่สำนักงาน DBD ทั่วประเทศหรือผ่านระบบออนไลน์ เอกสารเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นที่เจ้าของกิจการต้องรู้ เจ้าของกิจการ SME ที่มีบริษัทจำกัดต้องจัดทำและเก็บรักษาเอกสารเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นหลายรายการ สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นคือเอกสารที่บันทึกรายชื่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัท จำนวนหุ้นที่แต่ละคนถือ และวันที่เข้าเป็นหรือพ้นจากการเป็นผู้ถือหุ้น กฎหมายกำหนดให้บริษัทต้องจัดทำและเก็บรักษาไว้ที่สำนักงานของบริษัท ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิขอตรวจดูสมุดทะเบียนนี้ได้ในเวลาทำการ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) บอจ.5 คือแบบฟอร์มบัญชีรายชื่อที่ต้องยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) เอกสารนี้ระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ จำนวนหุ้น และมูลค่าหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละคน บริษัทจำกัดต้องยื่น บอจ.5 ภายใน 14 วันหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี หรือทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น เอกสารนี้เป็นข้อมูลสาธารณะที่ทุกคนสามารถตรวจสอบได้ผ่านระบบ DBD DataWarehouse การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นและการแจ้ง DBD เมื่อต้องการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น เช่น โอนหุ้นให้บุคคลอื่นหรือรับผู้ลงทุนใหม่ มี 3 ขั้นตอนหลัก สิ่งที่ต้องระวังคือ ข้อบังคับของบริษัทบางแห่งอาจกำหนดเงื่อนไขพิเศษในการโอนหุ้น เช่น ต้องเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อน ควรตรวจสอบข้อบังคับบริษัทก่อนดำเนินการ ภาษีที่ผู้ถือหุ้นต้องรู้เมื่อรับเงินปันผล เมื่อบริษัทมีกำไรและจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นมีภาระภาษีที่ต้องเข้าใจ ซึ่งแตกต่างกันตามประเภทของผู้ถือหุ้น ภาษีหัก ณ ที่จ่าย 10 เปอร์เซ็นต์จากเงินปันผล สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดา บริษัทผู้จ่ายจะหักภาษี ณ ที่จ่ายไว้ 10 เปอร์เซ็นต์ก่อนจ่าย ตามประมวลรัษฎากร มาตรา 50(2)(จ) ตัวอย่างเช่น บริษัท ก จำกัด (ชื่อสมมุติ) ประกาศจ่ายเงินปันผลรวม 100,000 บาท นาย ข ถือหุ้น 50 เปอร์เซ็นต์ จึงได้รับเงินปันผล 50,000 บาท บริษัทหัก ณ ที่จ่าย 10 เปอร์เซ็นต์ คิดเป็น 5,000 บาท นาย ข ได้รับเงินจริง 45,000 บาท หลังจากนั้น นาย ข เลือกได้ 2 ทาง ทางแรกคือไม่นำเงินปันผลมารวมคำนวณภาษี จบที่ 10 เปอร์เซ็นต์ที่ถูกหักไป ทางที่สองคือนำมารวมคำนวณภาษีเงินได้ประจำปีเพื่อขอเครดิตภาษีเงินปันผลคืน ทั้งนี้ หากเลือกนำไปรวมคำนวณ ต้องนำเงินปันผลจากทุกบริษัทมาคำนวณทั้งหมด เลือกเฉพาะบางบริษัทไม่ได้ เครดิตภาษีเงินปันผลคืออะไร เครดิตภาษีเงินปันผล (Dividend Tax Credit) ตามมาตรา 47 ทวิ ของประมวลรัษฎากร คือสิทธิที่ช่วยไม่ให้ผู้ถือหุ้นเสียภาษีซ้ำซ้อน โดยนำภาษีที่บริษัทเสียไปแล้วมาหักออกจากภาษีเงินได้ของตัวเอง สูตรคำนวณเครดิตภาษี คือ เงินปันผล x อัตราภาษีนิติบุคคล / (100 – อัตราภาษีนิติบุคคล) ตัวอย่าง ถ้าได้รับเงินปันผล 50,000 บาท จากบริษัทที่เสียภาษีนิติบุคคล 20 เปอร์เซ็นต์ เครดิตภาษี = 50,000 x 20 / 80 = 12,500 บาท ผู้ถือหุ้นจะนำเงินปันผล 50,000 บาท บวกเครดิตภาษี 12,500 บาท รวม 62,500 บาท มาคำนวณเป็นเงินได้พึงประเมิน แล้วนำเครดิต 12,500 บาท มาหักจากภาษีที่คำนวณได้ การจะเลือกใช้เครดิตภาษีหรือไม่ ขึ้นอยู่กับอัตราภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาของผู้ถือหุ้น ถ้าอัตราภาษีต่ำกว่า 10 เปอร์เซ็นต์ การนำมารวมคำนวณจะได้ภาษีคืน แต่ถ้าอัตราสูง อาจเสียภาษีเพิ่ม ควรปรึกษานักบัญชีก่อนตัดสินใจ เงินปันผลสำหรับนิติบุคคลผู้ถือหุ้น กรณีผู้ถือหุ้นเป็นบริษัทไทยที่ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 เปอร์เซ็นต์ เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 6 เดือน เงินปันผลที่ได้รับจะได้รับยกเว้นภาษีครึ่งหนึ่ง ตามประมวลรัษฎากร มาตรา 65 ทวิ (10) สิทธินี้ช่วยลดภาระภาษีซ้ำซ้อนระหว่างบริษัทในกลุ่ม และเป็นเหตุผลว่าทำไมหลายกลุ่มธุรกิจจึงใช้โครงสร้าง holding company ส่วนของผู้ถือหุ้นในงบการเงิน คืออะไร ส่วนของผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Equity) คือมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของบริษัทที่เป็นของผู้ถือหุ้น คำนวณจากสินทรัพย์ทั้งหมดลบด้วยหนี้สินทั้งหมด ส่วนนี้จะแสดงอยู่ในงบแสดงฐานะการเงิน (งบดุล) ส่วนของผู้ถือหุ้น = สินทรัพย์รวม – หนี้สินรวม ตัวอย่างเช่น บริษัท ข จำกัด (ชื่อสมมุติ) มีสินทรัพย์รวม 5,000,000 บาท และหนี้สินรวม 2,000,000 บาท ส่วนของผู้ถือหุ้น = 5,000,000 – 2,000,000 = 3,000,000 บาท หมายความว่ามูลค่าที่ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของจริงในบริษัทนี้คือ 3 ล้านบาท ส่วนของผู้ถือหุ้นประกอบด้วยหลายรายการ เช่น ทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว ส่วนเกินมูลค่าหุ้น กำไรสะสม และสำรองตามกฎหมาย เจ้าของกิจการที่อ่านงบการเงินเป็นจะใช้ตัวเลขนี้ประเมินความแข็งแกร่งของบริษัทได้ หากตัวเลขเพิ่มขึ้นทุกปีแสดงว่าบริษัทสร้างมูลค่าเพิ่มให้เจ้าของได้อย่างต่อเนื่อง สามารถศึกษาเพิ่มเติมเกี่ยวกับการอ่านงบการเงินบนเว็บไซต์ PEAK สรุป ผู้ถือหุ้นบริษัท สิ่งที่ SME ต้องจัดการให้ครบ จัดการเอกสารผู้ถือหุ้นและงบการเงินให้เป็นระบบด้วย PEAK PEAK โปรแกรมบัญชีออนไลน์ช่วยให้ผู้ประกอบการ SME จัดทำงบการเงินได้ถูกต้อง บันทึกรายรับ-รายจ่าย จัดการภาษีได้ครบในที่เดียว เมื่อข้อมูลทางการเงินเป็นระบบ การจัดเตรียมเอกสารสำหรับคู่ค้า B2B ก็ทำได้รวดเร็วขึ้น ทดลองใช้ PEAK ฟรี 30 วัน คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้น ภาษาอังกฤษเรียกว่าอะไร ผู้ถือหุ้น ภาษาอังกฤษเรียกว่า Shareholder หรือ Stockholder ทั้งสองคำใช้แทนกันได้ ส่วนคำว่า Stakeholder มีความหมายกว้างกว่า หมายถึง ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ซึ่งรวมถึงพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า และชุมชนด้วย ไม่ใช่เฉพาะผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นต้องเสียภาษีจากเงินปันผลเท่าไร บุคคลธรรมดาถูกหักภาษี ณ ที่จ่าย 10 เปอร์เซ็นต์จากเงินปันผล เลือกได้ว่าจะจบที่ 10 เปอร์เซ็นต์ หรือนำไปรวมคำนวณภาษีประจำปีเพื่อขอเครดิตภาษีคืน ส่วนนิติบุคคลที่ถือหุ้นตามเงื่อนไขจะได้รับยกเว้นภาษีครึ่งหนึ่ง เครดิตภาษีเงินปันผลคุ้มหรือไม่ ขึ้นอยู่กับอัตราภาษีเงินได้ส่วนบุคคลของผู้ถือหุ้น ถ้าอัตราภาษีต่ำกว่า 10 เปอร์เซ็นต์ การใช้เครดิตภาษีจะได้เงินคืน แต่ถ้าอัตราภาษีสูงอาจต้องเสียภาษีเพิ่ม ควรปรึกษานักบัญชีก่อนตัดสินใจ เปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นต้องแจ้ง DBD ภายในกี่วัน ต้องยื่น บอจ.5 ฉบับใหม่ต่อ DBD ภายใน 14 วันหลังจากมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ยื่นออนไลน์ผ่านระบบ DBD e-Filing ได้โดยไม่ต้องไปที่สำนักงาน ผู้ถือหุ้นลาออกได้ไหม ต้องทำอย่างไร กฎหมายไม่ได้ใช้คำว่าลาออก เพราะผู้ถือหุ้นไม่ได้มีสถานะเป็นลูกจ้างของบริษัท วิธีที่จะยุติการถือหุ้นคือการโอนหุ้นให้บุคคลอื่น โดยทำตราสารโอนหุ้นและบันทึกในสมุดทะเบียน ทั้งนี้ ข้อบังคับบริษัทอาจมีเงื่อนไขการโอนหุ้น เช่น ต้องได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการก่อน เช็คผู้ถือหุ้นบริษัทคู่ค้าได้ที่ไหน เช็คได้ผ่านเว็บไซต์ DBD DataWarehouse (datawarehouse.dbd.go.th) โดยค้นหาชื่อบริษัทหรือเลขทะเบียน ส่วนรายชื่อผู้ถือหุ้นเต็มสามารถขอคัดสำเนา บอจ.5 ผ่านระบบ e-Service ของ DBD ทดลองใช้งานโปรแกรมบัญชี PEAK ฟรี! 30 วัน มูลค่า 1,200 บาทคลิก (ไม่มีค่าใช้จ่าย)PEAK Call Center : 1485LINE : @peakaccountสอบถามเพิ่มเติม คลิก
